Если учредителей несколько, то необходимая сумма делится на части, согласно документам. Первый и самый важный из них — это устав организации. В нем содержится главная информация о компании: об учредителях, принципах и основах функционирования и прочее. Статья посвящена вопросу о том, какая ответственность учредителей ООО сегодня имеется.

Учредители и их количество

Общество с ограниченной ответственностью могут создавать граждане РФ в количестве от 1 до 50 человек. Кроме физических, учредителями могут быть и юридические лица. Если создателем компании является один человек, то все вопросы, как правило, решаются быстро, без лишних дискуссий, полномочия учредителя ООО ясны и прозрачны. Однако в случае с дольщиками ситуация несколько осложняется, так как у них могут быть прямо противоположные взгляды.

Поэтому, когда их насчитывается немалое количество, создают руководящий орган: общее собрание. Именно от его решений зависит судьба компании и ответы на самые важные вопросы. На общем собрании назначается исполнительный орган, осуществляющий деятельность организации и несущий ответственность за действия всех сотрудников.

Доля участников

Все учредители общества с ограниченной ответственностью вносят номинальную долю, размер которой определяется в дробном и процентном соотношении. Сумма определяется принятым на момент регистрации организации законом.

В то же время уставной капитал не может быть менее 10000 рублей. До 20000 рублей входящее общее имущество могут оценивать сами участники общества с ограниченной ответственностью. При более высокой сумме приглашают профессионального оценщика.

Средства уставного капитала выражаются только в рублях. Дольщики вносят имущество, оцененное в денежных знаках, вещи или недвижимость с подтвержденными на них правами. Взнос в уставной капитал осуществляется с подтверждающими документами на право владения. Также должны предоставляться копии счетов или платежек. Для того чтобы определить окончательную стоимость, подписывают соответствующий акт либо хранят документ от независимого оценщика.

Управление ООО учредителями

Учредители общества с ограниченной ответственностью создают организацию с целью получения прибыли посредством осуществления определенной деятельности. Для отдельных направлений при этом могут потребоваться также лицензии. ООО, как правило, открывается на неограниченное время, если иное не прописано самим уставом.

Как упоминалось, главным управляющим органом является общее собрание, где выбирается исполнительный орган, часто в одном лице, в виде генерального директора. Руководитель действует в интересах дольщиков. Если он причинит ущерб вследствие своих неквалифицированных действий, несет ответственность.

Учредителей ООО нередко насчитывается 20 и более. В этом случае необходимо создать ревизионную комиссию. В нее могут входить не только одни учредители. Разрешается участие и тех, кто не заинтересован в результатах деятельности организации.

Материальная ответственность

Если при осуществлении работы или при бездействии генерального директора теряются ценности, он должен понести за это материальную ответственность. В нее входит возмещение расходов того, чьи права были нарушены, а также оплата стоимости испорченного или утерянного имущества, что может включать в себя утраченную выгоду.

Если управляющий действовал противоправно, ему может быть предъявлена субсидиарная ответственность. Учредителей ООО, к примеру, может забеспокоить факт банкротства (ведь до этой стадии гендиректор мог довести организацию преднамеренно) или выявления фактов искажения бухгалтерской и иной отчетности.

Уголовная ответственность

Противоправные действия могут стать причиной привлечения к уголовной ответственности за экономические преступления или преступления против человеческой личности. За данные виды уголовных правонарушений предусматриваются разные наказания. Преступник может отделаться штрафом или лишиться свободы. При этом меры могут быть совмещены.

Если значимость преступлений небольшая, то в качестве наказания правонарушитель обязан уплатить штраф. Если же противоправные действия носили серьезный характер, то за них предусматривается наказание в виде лишения свободы.

и наказание за них

Рассмотрим несколько видов преступлений и наказаний за них.

За следующий ряд уголовных правонарушений может быть наложен штраф до 300000 рублей или предусматривается лишение свободы до 7 лет, а также общественные работы.

Ответственность учредителей ООО и, в частности, руководителя распространяется на преднамеренное банкротство, невозврат денежных средств вследствие незаконных манипуляций и невыплаты крупных денежных сумм.

Из-за разного рода дискриминации при приеме на работу, незаконного увольнения незащищенных граждан, нарушения прав на изобретение, получения секретной коммерческой информации и других сведений посредством использования физического воздействия предусмотрена уголовная ответственность.

Кроме того, действия, которые, хоть и подпадают по статью КоаП РФ, но совершены в особо крупных размерах, переходят в разряд уголовно наказуемых деяний.

Более серьезное наказание, а именно штраф более 300000 рублей, лишение свободы свыше 12 лет или на 5 лет ожидают правонарушителя в следующих случаях:

• При искажении информации в налоговых органах с целью добиться статуса банкротства, денежном подкупе и даче взяток.
• При доказанном факте крупного сокрытия больших сумм или имущественного неучета с целью снижения налоговых долгов.

Административная ответственность

За совершение менее серьезных правонарушений наступает ответственность по КоаП РФ. Так, штрафом до 5000 рублей руководитель компании наказывается в следующих случаях.

• При постоянном обмане клиентов, нарушении процедуры регистрации, изменениях сведений для налоговой.
• При работе без получения соответствующей лицензии, сокрытии информации о счетах в банке и отказе сдачи налоговой декларации.
• При систематическом нарушении санитарных правил на предприятии, ухудшении эпидемиологической обстановки, неведении бухгалтерской отчетности.
• При нарушении правил торговли.
• При нарушении отчетности с валютой.

До 30000 рублей штрафа, а также трехлетняя дисквалификация гендиректору грозит в следующих случаях.

• При доведении организации до банкротства, незаконном устранении конкурентов.
• При замене продукции с сертификатом качества на дешевые аналоги, несоблюдении санитарных норм и технических характеристик.
• При несоблюдении правил, регламентированных на общих собраниях и незаконном принятии важных решений.

Руководителя может ждать штраф и более 30000 рублей в следующих случаях.

• При нарушении правил пожарной безопасности.
• При без оформления должным образом специального разрешения на это.
• При утаивании информации о счете в валюте других государств за рубежом (штраф в этом случае достигает 50000 рублей).
• При незаконных валютных сделках ответственность предусматривается от трети до полной суммы выручки за нарушение сроков возврата в Россию валютных средств.

Ответственность по долгам

Если почитать закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», то можно узнать, что учредитель не несет ответственности за долги организации. В то же время ООО также не погашает обязательства этого лица. Но могут быть предусмотрены случаи в уставе, когда участники общества с ограниченной ответственностью все-таки к ней привлекаются.

Например, учредителя можно обязать уплатить денежную сумму, но не выше той, которая им вносилась в уставной капитал.

Из-за неправильной работы руководства организация может быть доведена до состояния банкротства. Как указывалось выше, в этом случае ответственность может нести руководитель ООО. В то же время закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает и субсидиарную ответственность за данный вид правонарушения.

Если предприятие ликвидируется в порядке процедуры банкротства, то долги организации должны быть выплачены. Если имущество учредителя ООО является недостаточным для его погашения, то придется расплачиваться своими денежными и материальными ценностями.

Ответственность при разных ООО

Бывают случаи, когда ООО создается из товарищества. Тогда бывшие товарищи, а в настоящее время полноценные участники несут ответственность в течение двух лет по долгам.

Встречаются ситуации, когда учредителем организации является юридическое лицо. Тогда при наличии на долга, ему придется также нести ответственность в случае, если доля учредителя такова, что может повлиять на решение вопросов, выносимых на общем собрании. Подчиненная организация может даже потребовать от головной возмещения убытков, которые возникли при неправильном влиянии главного учредителя на деятельность компании.

Более того, материнская организация несет ответственность и перед налоговыми органами в случае ликвидации дочернего предприятия. Ей придется оплатить основные штрафы и пени за свой счет или, если есть такая возможность, из сумм, полученных после реализации имущества дочерней компании.

Однако права учредителя ООО, как и его ответственность, распространяются в соответствии с тем размером части уставного капитала, который был внесен при регистрации организации.

Ликвидация предприятия и кредиторы

Когда предприятие ликвидируется, учредители обязаны оплатить судебные издержки и взносы только тогда, когда на них возложена субсидиарная ответственность.

Кредитору следует постараться в первую очередь получить долг от основного должника. Если же это не представляется возможным, материальная задолженность предъявляется лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Встречаются, однако, ситуации, когда лицо, несущее субсидиарную ответственность, предъявило иск основному должнику на такую сумму, при которой требования кредитора были бы погашены. В этом случае кредитор не может требовать от него субсидиарной ответственности. Поручитель уведомляет об этом кредитора. А если последний вновь предъявляет свои требования, он вправе потребовать привлечения основного должника к ответственности.

Заключение

ООО активно работают не только в России, но и за границей. Такие предприятия ведут свои дела весьма успешно, например, во Франции и Германии. Так как начальных вложений для ведения дела нужно немного и участвовать могут один, три учредителя, десять и даже пятьдесят, такая форма имеет все шансы просуществовать еще долго, оставаясь популярной. В то же время учредители осознают, что, создавая его, они все-таки будут нести ответственность за дальнейшую судьбу организации.

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Статья 89. Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав

1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью , определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.

3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Общество с ограниченной ответственностью - это организационно-правовая форма коммерческих организаций, имеющая ряд отличительных особенностей, благодаря которым считается наиболее привлекательной для осуществления предпринимательской деятельности.

С 1 сентября 2014 г. вступили в силу изменения, которые коснулись ООО (ФЗ № 99 от 05.05.2014г. «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ»). Так, в частности, внесли поправки в определение юридического лица (ст. 48 ГК РФ). Также ООО теперь относится к коммерческим корпоративным организациям (корпорациям) и является непубличным обществом, как и ЗАО. То есть ООО не относится к тем обществам, которые размещают свои акции в открытом доступе, в отличие от публичных, как ОАО (ст. 66.3 ГК РФ).

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами Общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники Общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества ООО, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Согласно действующему законодательству, Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании его в результате реорганизации. Однако в качестве единственного своего участника ООО не может иметь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Как и все юридические лица, Общество с ограниченной ответственностью имеет в своей собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, и может от своего имени осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и быть ответчиком в суде.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью складывается из общей стоимости вкладов его участников, и размер уставного капитала Общества должен быть не менее 10 000 рублей. Особое внимание в законодательстве об ООО уделено порядку выхода участника из Общества и процедуре отчуждения доли участника Общества, которые с 1 июля 2009 года значительно усложняются и требует участия в ней нотариуса. Созданным ООО считается с момента его государственной регистрации. Процедура государственной регистрации ООО осуществляется в порядке, установленном

Введение

Переход России к рыночной экономике знаменовал появление огромного количества юридических лиц, в первую очередь, в экономической сфере. Абсолютные лидеры по численности - общества с ограниченной ответственностью, оставившие далеко позади себя акционерные общества. Именно в этом заключается актуальность данной темы.

Причина такой популярности ООО кроется в ряде ее преимуществ. Так, например, АО гораздо более легкая жертва для рейдеров (главная угроза бизнесу в России сейчас), нежели ООО.

Государство нуждается в том, чтобы законодательство об ООО было четким, ясным и непротиворечивым. Необходимо отметить, что в целом указанная задача выполнена. Судебная арбитражная практика показывает, что споров по АО на порядок больше, чем по ООО и ОДО. Тем не менее, необходимость внести какие-либо изменения существует, так как экономика страны развивается, все более встраивается в международное разделение труда (а это усиление влияние международного права). К примеру, с 2008 года из числа учредительных документов был исключен учредительный договор, теперь достаточно лишь Устава.

По всем названным причинам проблематика ООО актуальна и чрезвычайно востребована для нашей страны.

Цель курсовой работы - общая характеристика общества с ограниченной ответственностью по российскому гражданскому праву.

Задачи курсовой работы:

1. Охарактеризовать основные правоотношения в гражданском и корпоративном праве, связанные с ООО.

2. Проанализировать все плюсы и минусы ООО.

3. Сформулировать основные права и обязанности участников ООО.

Нормативно-правовой базой работы являются Гражданский кодекс РФ (часть1), ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ряд других федеральных законов, Постановления Верховного и Высшего Арбитражного судов РФ.

При написании курсовой работы использовался ряд источников. В первую очередь, это учебные пособия:

Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. 253 с.

Корпоративное право / под ред. И. С. Шиткиной. М. Волтерс Клувер, 2008. - 648 с.

Кроме того, были использованы работы таких цивилистов, как Белов В. А., Борисов А.Н., Могилевский С. Д., Пестерева Е. В., Тихомиров М.Ю.

По структуре курсовая работа состоит из введения, 2 глав, заключения и библиографического списка. В первой главе характеризуются основные правоотношения гражданского и корпоративного права, связанные с ООО. Вторая глава рассматривает права и обязанности участников ООО.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Понятие ООО

ограниченный общество управление правовой

Действующим законодательством обществом с ограниченной ответственностью именуется созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.

Как пишет Шиткина И.С., в литературе эта организационно-правовая форма коммерческой организации наименована неудачно. Действительно, почему общество, участники которого согласно законодательству (п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об ООО) не отвечают по его обязательствам, а лишь несут ограниченный размером своего вклада риск убытков, связанных с возможной потерей этого вклада, именуется обществом с ограниченной ответственностью? "В действительности явление, обозначаемое сегодня как "ограниченная ответственность" участников хозяйственных обществ, есть не что иное, как риск потери вкладов, внесенных участниками в уставной капитал хозяйственного общества. Поэтому, по мнению Белова В.А., Пестеревой Е.В., общество с ограниченной ответственностью целесообразнее было бы именовать "обществом с ограниченным риском убытков участников".

ООО признается одной из организационно-правовых форм, в которых могут создаваться юридические лица в соответствии с гражданским законодательством. Общество как вид юридического лица характеризуют следующие основные черты:

Это один из видов коммерческих организаций (ст. ст. 48 и 50 ГК РФ);

В перечне возможных форм коммерческих юридических лиц ООО признается одной из форм хозяйственных обществ и товариществ, с соответствующим распространением на него общих положений о регулировании таких организаций (ст. ст. 66 - 68 ГК РФ);

ООО в действующей концепции отнесено к категории хозяйственных обществ.

Общество с ограниченной ответственностью как форма коммерческой организации является более сложной формой организации бизнеса (предпринимательской деятельности), чем товарищества, но гораздо более упрощённой формой такой организации, нежели акционерное общество. Это, в свою очередь, прямо сказывается и на объеме правового регулирования, который состоит из двух основных нормативных правовых актов: Гражданского кодекса (ст. ст. 66 - 68, 87 - 94), а также специального закона - Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ими в основном исчерпываются вопросы правового положения, создания, реорганизации и ликвидации таких обществ, прав и обязанностей их участников, управления и контроля, формирования и использования имущества и т.д.

Законодательство содержит ограниченное число изъятий из этого правила, изложенных недостаточно системно.

Так, ст. 87 ГК РФ указывает на особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме ООО, права и обязанности их участников. Закон об обществах с ограниченной ответственностью (ст. 1) расширяет количество изъятий.

Во-первых, указывая, что такие особенности распространяются на ООО в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции. Во-вторых, указывая, что особенности эти охватывают уже не только правовое положение и права и обязанности, как указано в ГК, но и порядок создания, реорганизации и ликвидации таких обществ. В-третьих, отдельно Закон указывает на особенности регулирования отношений, связанных с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями ООО, имеющего стратегическое значение, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами. Названные особенности должны быть определены отдельными федеральными законами.

Особенности правового положения, прав и обязанностей участников и, в значительной мере, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью - кредитных организаций установлены Федеральным законом "О банках и банковской деятельности". В отношении обществ с ограниченной ответственностью - страховых организаций действует Закон РФ "Об организации страхового дела в Российской Федерации".

А вот в отношении обществ с ограниченной ответственностью в области сельскохозяйственного производства в настоящее время каких-либо специальных нормативных актов не имеется.

Интересна ситуация с обществами с ограниченной ответственностью, действующими в инвестиционной сфере. Каких-либо специальных нормативных актов, которые устанавливают особенности их правового положения, прав и обязанностей участников, а также порядка их создания, реорганизации и ликвидации, нет. Зато имеются нормативные акты, устанавливающие особенности управления такими организациями. Так, ст. 38 Федерального закона РФ "Об инвестиционных фондах" указывает, что полномочия единоличного исполнительного органа управляющей компании инвестиционного фонда не могут быть переданы юридическому лицу.

Вопросы регулирования отношений, связанных с совершением сделок с долями ООО, имеющего стратегическое значение, регулируются Федеральным законом РФ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

Есть также нормативный акт, устанавливающий особенности создания, формирования уставного капитала, отчуждения и управления долями и распределения прибыли ООО, создаваемых бюджетными научными учреждениями и созданными государственными академиями наук научными учреждениями, а также высшими учебными заведениями, являющимися бюджетными образовательными учреждениями, и созданными государственными академиями наук высшими учебными заведениями, - Федеральный закон от 2 августа 2009 г. № 217-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам создания бюджетными научными и образовательными учреждениями хозяйственных обществ в целях практического применения (внедрения) результатов интеллектуальной деятельности".

Общество с ограниченной ответственностью обладает собственной правосубъектностью, характеризующаяся, в частности, тем, что оно имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может осуществлять любые виды деятельности, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным его уставом. ООО, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и др.), не вправе совершать сделки, которые противоречат целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки признаются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ. Сделки, совершенные ООО, в противоречии с целями его деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 ГК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью также реализует свою правосубъектность как участник рынка ценных бумаг - эмитент различных ценных бумаг. Первое, что фиксирует здесь законодательство, - общества с ограниченной ответственностью не вправе выпускать акции (ст. 66 ГК РФ)

Однако общество может быть эмитентом облигаций (ст. 31 Закона об ООО). Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и проспект облигаций общества утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с Законом об ООО и уставом общества соответствующие функции (ст. ст. 17, 22.1 Федерального закона РФ "О рынке ценных бумаг").

Выпуск облигаций ООО (как и любым иным хозяйственным обществом в соответствии со ст. 27.5.4 Федерального закона "О рынке ценных бумаг") допускается лишь после полной оплаты его уставного капитала. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года.

Помимо облигаций, в том числе с ипотечным покрытием, ООО может выпускать и два других вида эмиссионных ценных бумаг - жилищные сертификаты и российские депозитарные расписки. Однако для эмиссии таких ценных бумаг общество должно иметь особенности правового статуса. В частности, эмитентом жилищных сертификатов оно может выступать, если имеет права заказчика на строительство жилья, отведенный в установленном порядке земельный участок под жилищное строительство и проектную документацию на жилье, которые являются объектом привлечения средств. А эмитентом депозитарных расписок может выступать ООО, являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг - депозитарием, отвечающим установленным нормативными правовыми актами Федеральной службы по финансовым рынкам требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществляющим депозитарную деятельность не менее трех лет.

Как и любая организация, которая обладает собственной правосубъектостью, ООО должно иметь определенные средства индивидуализации. К таковым прежде всего относится фирменное наименование. Как указывает ст. 1473 ГК РФ, юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

ООО должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Оно вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру "ООО". К фирменному наименованию ООО, которое осуществляет отдельные регулируемые виды деятельности, могут предъявляться дополнительные требования. В частности, в соответствии со ст. 7 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" фирменное наименование общества с ООО - кредитной организации должно содержать указание на характер ее деятельности путем использования слов "банк" или "небанковская кредитная организация".

Так какие же обстоятельства превращают ООО в наиболее притягательный для ведения бизнеса вид коммерческой организации? Прежде всего, это:

Отсутствие необходимости выпуска и размещения акций;

Возможность достаточно быстро (правда, за счет "внутренних резервов" участников) увеличить уставный капитал;

Высокая степень конфиденциальности осуществления бизнеса в связи с отсутствием необходимости раскрывать информацию о своей деятельности;

Установленное ограничение на вхождение в состав участников посторонних лиц, обеспечиваемое необходимостью указания в уставе на возможность перехода доли участия к третьим лицам, что предохраняет общество от "корпоративных захватов", а участников - от потери контроля над ним;

Возможность исключения из общества участника, делающего невозможной или существенно затрудняющего деятельность общества;

Более простой порядок управления, в том числе возможность проведения любого (включая годовое) общего собрания в заочной форме, и пр.;

Значительно большая, чем в отношении АО, степень диспозитивного правового регулирования, предоставляющая для ООО значительную степень свободы усмотрения в организации внутренней жизни.

Количество участников ООО

В случае, когда участником ООО выступает одно лицо, то деятельность данного ООО полностью подконтрольна этому лицу. Если же в ООО несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. А, как известно, сколько участников, столько может быть и мнений (такого, конечно же, не будет, если в ООО один участник).

Текущее руководство ООО осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним участником, Генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом) является этот самый участник.

Уставный капитал ООО

Минимальный размер уставного капитала ООО, установленный действующим законодательством, составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 20 000 (двадцать тысяч) рублей требуется заключение независимого оценщика.

Цель создания ООО

Органы управления ООО

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Ответственность ООО

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ООО

Кроме того, в настоящее время, при учреждении нового Общества с ограниченной ответственностью его учредители подписывают Договор об учреждении общества, который не является учредительным документом общества, а лишь определяет порядок действий учредителей их права и обязанности при создании общества. В Уставе общества должно быть указано:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом);
• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Преобразование ООО

Права и обязанности участников ООО

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;
• в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав ООО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

• вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Порядок распределения прибыли в ООО

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Особенности ООО