12. Caracteristici ale guvernanței corporative

in societati pe actiuni cu participare

autoritatile publice

12.1. Forme și scopuri de participare a autorităților publice

în conducerea societăţilor pe acţiuni

Conducerea societăților pe acțiuni, ai căror acționari includ reprezentanți ai organismelor guvernamentale, are propriile caracteristici, cunoașterea cărora este deosebit de importantă în contextul modelului rus de guvernanță corporativă.

În Rusia, rolul statului ca proprietar al societăților pe acțiuni este foarte mare. O analiză a structurii de proprietate efectuată în urma privatizării arată că statul este unul dintre cei mai mari acționari. Astfel, de la 1 iunie 2006, acțiunile a 3.724 de companii erau deținute la nivel federal. Printre acestea se numără multe organizații mari care operează activ pe piața controlului corporativ, crescând cantitatea de active controlate. Pe lângă un număr mare de întreprinderi și organizații deținute în întregime de stat, acesta din urmă a păstrat și drepturi de proprietate asupra participațiilor cesionate în companii importante din punct de vedere strategic și, de asemenea, folosește un drept special de a participa la conducerea societăților pe acțiuni prin introducerea „de aur”. acțiuni” în statutul societății.

În general, următoarele se aplică acțiunilor deținute de stat ale unei SA: mecanisme de guvernare:

Reprezentarea intereselor statului în organele de conducere ale companiilor de către funcționari publici (instituția reprezentanților statului);

Transferul blocurilor de acțiuni deținute de stat în managementul trustului;

Cesionarea unor astfel de pachete către întreprinderi unitare cu drept de conducere economică sau de conducere operațională;

Aportul de blocuri de acțiuni deținute de stat la capitalurile autorizate ale societăților pe acțiuni.

După formele de proprietate de stat, societățile pe acțiuni pot fi divizate la următoarele: cu participarea proprietății federale, proprietatea subiecților Federația Rusă, proprietate municipală.

Obiectivele managementului acțiunilor deținute de stat, pot diferi semnificativ de obiectivele altor proprietari, acestea includ de obicei:

O creștere a veniturilor nefiscale ale bugetului federal, creând condiții prealabile pentru ca statul să reducă impozitele pe rezultatele operaționale;

Asigurarea că parteneriatele de afaceri și companiile îndeplinesc funcții naționale (apărare, securitate, programe sociale, reglementarea monopolurilor naturale);

Stimularea dezvoltării producției, îmbunătățirea indicatorilor financiari și economici ai activităților parteneriatelor de afaceri și companiilor, atragerea investițiilor;

Implementarea reformelor instituționale în economie (restructurarea întreprinderilor, industriilor, crearea de structuri integrate pe verticală).

În consecință, abordările autorităților guvernamentale cu privire la guvernanța corporativă intră în inevitabil conflict cu ideea creșterii eficienței economice.

Să luăm în considerare principalele caracteristici ale funcționării societăților pe acțiuni, ale căror acționari includ organisme guvernamentale.

1. Scopurile statului și ale întreprinderilor comerciale se pot contrazice.

Scopul clasic al unei companii este de a maximiza capitalul acţionarilor. Obiectivele statului sunt în principal sociale sau politice - țara trebuie să ofere avantaje strategice în politica externă, populația trebuie să fie asigurată cu servicii vitale, precum servicii de comunicații, furnizare de energie electrică, căldură, gaze și toate acestea pot intra în conflict. cu scopuri comerciale. În astfel de condiții, statul, în principiu, poate ignora situația financiară dificilă a companiilor, pierderile și datoriile neachitate. Un sistem inițial contradictoriu de obiective complică sarcinile de management. Mai mult decât atât, deși firmele de stat au o misiune specială - de a servi interesele politice și sociale ale statului, adesea în detrimentul intereselor economice - nu găsim definiții ale acestui rol sau formulare de metode de finanțare a acestei activități nici în actele statutare ale companiilor sau în orice alte documente publice

2. Stimulentele pentru îmbunătățirea performanței economice sunt limitate.

Companiile de stat sunt mai puțin expuse riscului de faliment decât altele și practic nu sunt expuse riscului unei preluări ostile. Acest lucru reduce stimulentele pentru îmbunătățirea performanței. Chiar dacă un potențial proprietar extern vede oportunități de îmbunătățire a eficienței, el nu are nicio șansă să câștige controlul asupra companiei și să implementeze mecanisme de îmbunătățire a eficienței. În plus, problemele excesive de împrumut și de rambursare a datoriilor nu sunt la fel de dureroase pentru companiile publice ca pentru cele private. În caz de dificultăți financiare, statul poate sprijini companiile de stat prin bănci controlate de stat sau cu ajutorul fondurilor bugetare și, de asemenea, profitând de poziția sa puternică de negociere, să insiste asupra restructurarii datoriilor nefavorabile pentru creditori.

3. Proprietatea indirectă reduce controlul.

Diviziunea clasică între proprietar și agentul (managerul) care administrează activul în interesul proprietarului devine din ce în ce mai complexă. Formal, proprietarii bunurilor statului sunt cetățeni ai țării. Dar cetățenii nu gestionează direct companiile de stat, acest rol revine statului ca instituție, sau mai precis, departamentelor guvernamentale care gestionează companii în interesul statului. În plus, funcția de conducere este mediată de reprezentanți ai organismelor guvernamentale din structura de conducere a companiei. Această indirectitate reduce în general gradul de control al acţionarilor asupra activităţilor conducerii angajate. În companiile de stat, reprezentarea directorilor independenți este de 2,5 ori mai mică decât în ​​cele private, adică persoane cu experiență în management în mari corporații, industrie și specialiști financiari care pot controla efectiv managementul și discuta strategii de dezvoltare a afacerii.

Riscurile cresc ca agenții să nu acționeze în interesul proprietarului, ci să folosească activele companiei în interes personal. Corupția intra-societală care se dezvoltă astfel alimentează corupția la nivel de stat – în acele organe care sunt chemate să exercite controlul. Impactul negativ al acestor procese se extinde asupra economiei în ansamblu. Odată cu creșterea ponderii deținerii statului în economie, crește numărul de contrapărți ale întreprinderilor de stat, adică aria de contact dintre stat și economia privată.

4. Consiliile de administrație acționează ca o legătură de transmisie.

Funcțiile consiliilor de administrație din companiile de stat ruse se reduc adesea la deciziile de difuzare luate la un nivel superior. Pe probleme cheie, reprezentanții guvernului, care formează de obicei majoritatea în consiliile de administrație, votează în mod consolidat directivele aprobate de guvern. Din cauza ierarhiei oficiale sau a lipsei de motivație, aceștia nu își asumă participarea personală activă la luarea deciziilor. Această stare de fapt contrazice direct principiul răspunderii fiduciare, adică responsabilitatea pe care un membru al consiliului de administrație o poartă personal față de toți acționarii companiei. Ca urmare, consiliile de administrație nu sunt de fapt organisme decizionale în probleme atât de importante precum numirea (sau demiterea) unui CEO, achiziția de active semnificative sau determinarea direcțiilor strategice de investiții. Deciziile sunt luate într-un mediu nu în totalitate transparent rațiunea lor și cercul de persoane responsabile pentru luarea lor nu este întotdeauna clară.

5. Creșterea rapidă și extinderea activităților sunt asociate cu riscuri. Creșterea rapidă și extinsă a companiilor implică riscuri, indiferent de forma de proprietate, și mai ales cu un control slab din partea consiliului de administrație. Atunci când achiziționează un număr mare de active, companiile se confruntă adesea cu pierderea controlabilității din cauza faptului că o companie în creștere rapidă este dificil de controlat. În plus, politica achizițiilor la scară largă face dificilă înțelegerea raportării și vă permite să înfrumusețați rezultatele prin tehnici pur contabile. O politică agresivă de achiziții a fost unul dintre principalele motive pentru multe dintre scandalurile corporative majore de la începutul anilor 2000. Mai mult, astăzi, în condiții de condiții extrem de favorabile pe piața energiei, statul, reprezentat de companii de stat, este nevoit să cheltuiască fonduri semnificative pentru achiziționarea de active private în acest sector. Disciplina financiară a companiilor de stat, capacitatea lor de a utiliza eficient fondurile strânse și de a-și menține solvabilitatea sub control sunt amenințate.

Ca urmare, principalele plângeri cu privire la calitatea managementului companiilor cu participarea autorităților publice sunt:

1. Neclaritatea scopurilor statului ca proprietar, uneori însoțită de editarea efectivă a planurilor statului de către managerii corporativi.

2. Incoerența intereselor statului și ale investitorilor privați.

3 Responsabilitate slabă a agențiilor guvernamentale și a managerilor pentru utilizarea eficientă a proprietății statului, ajungând la punctul de retragere nepedepsită a activelor de la companiile de stat.

4. Eșecuri în dezvoltarea unei poziții unificate a diferitelor agenții guvernamentale cu privire la companiile de stat.

5. Contribuția insuficientă a consiliilor de administrație la asigurarea guvernanței corporative de înaltă calitate în companiile de stat.

Depășirea acestor deficiențe este în mare măsură asociată cu o definire și coordonare clară a sarcinilor comerciale și necomerciale ale întreprinderilor de stat. Acest lucru este fundamental pentru creșterea eficienței utilizării proprietății de stat și îmbunătățirea guvernanței corporative în companiile cu participare de stat, totuși, este evident că împărțirea acestor sarcini nu este întotdeauna posibilă sau recomandabilă.

managementul corporativ al crizei antreprenoriatului

Problema de bază societatea modernă este decalajul tot mai mare dintre lumea bogaților și lumea săracilor, intensificat de procesele de globalizare și transnaționalizare. Unul dintre factorii acestui decalaj este acțiunea mecanismului proceselor de corporatizare și interacțiunea acestora cu sectorul public al economiei.

În teoria economică, rolul lui structuri corporative. Unii oameni de știință cred că o corporație este baza pentru construirea economiei unei țări și stabilirea proporțiilor de bază ale dezvoltării eficiente, în timp ce alții susțin că tendințele negative în activitățile „mega-unificărilor” cauzează daune semnificative dezvoltării civilizației.

În teoria economică neoclasică, multă vreme subiectul activitate economică sub forma unei intreprinderi a fost considerata ca o organizatie juridica si economica izolata care transforma resursele initiale in produse finite in timpul procesului de productie. A fost determinat modelul de întreprindere functia de productie, exprimând dependența rezultatelor producției de numărul de factori cheltuiți. Principalul criteriu de succes pe piață în acest caz este obținerea eficienței producției printr-o combinație de resurse de producție, minimizarea costurilor și maximizarea profiturilor.

Școala neoclasică are în vedere modelul economic competiție perfectăși un model de piață liberă constând dintr-un număr infinit de entități economice care funcționează independent unele de altele, cu informații complete despre structura cererii și ofertei, precum și libertatea completă de circulație pe piață. Cele mai importante instituții ale unei economii de piață sunt întreprinderile, firmele și un sistem de relații contractuale, inclusiv norme și reguli de interacțiune a entităților economice, formalizate prin acorduri între participanții de pe piață.

În același timp, dezvoltarea instituțională în orice sistem economic predetermina procesul de management, iar funcționarea instituțiilor se realizează sub controlul statului asupra relațiilor de piață.

Economiștii moderni consideră managementul structurilor folosind teoria instituțională, bazată pe principii universale generale și particulare ale managementului; bazat pe teoria complicilor, care determină controlul obligatoriu al raportării de către proprietarii de companii către toate contrapărțile externe și interne interesate; bazată pe teoria agenției, bazată pe utilizarea mecanismelor și instrumentelor relațiilor corporative, luând în considerare costurile agenției.

În plus, teoriile moderne ale managementului structurilor corporative consideră veriga principală sistem economic ca obiect economic integrator unic al proceselor socio-economice de relații în timp și spațiu, folosind efecte multiplicative sistemice care determină originea și formarea corporațiilor moderne.

Conceptul de „corporație” este interpretat ca „o asociație, o comunitate de persoane unite de o comunitate de interese profesionale sau de clasă, sau cea mai comună formă de management al producției pe scară largă”. Amploarea activității și capturarea piețelor pentru produse similare conectează conceptul de corporație cu monopol. În dicționarul S.I. Corporația Ozhegova este „una dintre formele de asociații monopoliste”.

I. Ansoff definește o corporație ca „o formă larg răspândită de organizare a activității economice cu o economie de piață dezvoltată, care asigură proprietatea comună, statutul juridic și concentrarea funcțiilor de conducere în mâinile eșalonului superior al managerilor profesioniști care lucrează pe bază de angajare”. Caracteristicile managementului instituțional corporativ sunt concentrarea, creșterea și extinderea scarii producției folosind strategii de fuziuni și achiziții. Aplicarea acestor direcții strategice pentru dezvoltarea și managementul structurilor corporative duce la extinderea sferelor de influență pe o piață competitivă, dezvoltarea proceselor de integrare și apariția de noi avantaje competitive. Creșterea și extinderea scarii producției corporative se bazează pe procesele de optimizare a producției, atragerea capitalului străin, capitalizarea profiturilor, emiterea de acțiuni și alte titluri, precum și atragerea de fonduri împrumutate. Semnele care deosebesc o corporație de alte tipuri de asociații de entități economice sunt dimensiunea mare, domeniul de activitate transnațional, concurența de succes și dominația pe piață.

Conceptul de „corporație” este în consonanță cu conceptul de „integrare”. Integrare - interconectare, conexiune de sistem într-un singur întreg, apropiere, asociere de întreprinderi, producție industrială, regiuni sau țări. Putem distinge integrarea verticală, orizontală, diagonală, conglomerată la nivel micro și macro.

Integrarea verticală utilizează combinarea diferitelor etape de producție conectate printr-un singur lanț de producție și distribuție, ceea ce permite extinderea avantaje competitiveîn domeniul aprovizionării cu materii prime sau vânzărilor produse finite, reduce costurile de producție. În același timp, crește riscul afaceriiși dependența de parteneri obișnuiți.

Integrarea orizontală se caracterizează prin combinarea diviziilor aceleiași producții în cadrul unei singure proces tehnologic. Integrarea orizontală afectează stabilitatea funcționării companiei pe o piață competitivă și creșterea indicatorilor săi economici.

La formarea structurilor corporative, împreună cu producția integrată orizontală și verticală, este inclusă și altă producție care este diferită de restul profilului, ceea ce duce la combinație. Un tip combinat de integrare este integrarea diagonală, unind întreprinderi situate la diferite niveluri ale ciclului de producție vertical sau orizontal, producând diverse tipuri de produse și având interacțiune nu directă, ci indirectă între ele. Scopul integrării diagonale este de a diversifica riscurile și de a influența furnizorii de materii prime și consumatorii de produse și servicii.

Guvernanța corporativă este definită ca „reglementarea legală a activităților asociatii de voluntari persoane fizice și juridice (corporații, societăți pe acțiuni) obligate prin obligații de a crea întreprindere economicăși organizarea activităților sale”.

Urmărirea unui obiectiv producţie în masă bunuri și servicii, marile corporații au oportunități ample de a reduce costurile pe unitatea de producție, de a crea rezerve suficient de mari de materii prime și bunuri, de a obține împrumuturi pe termen scurt și lung la rate rezonabile ale dobânzii, de a organiza o producție inovatoare diversificată la scară largă și de a asigura , dacă este necesar, un mecanism eficient pentru fluxul de capital intra-industrial, inter-industrial și intra-companie.

Principalul avantaj al antreprenoriatului corporativ mare este scara mare a activităților de producție și comerciale. Întreprinderi mari reprezentate de corporații, sunt create pentru a reduce tot felul de riscuri, a crește profiturile și a obține un efect maxim din activitățile lor, folosind în același timp avantajele specializării și cooperării producției. Ele fac posibilă acumularea mai multor resurse și utilizarea lor mai eficient decât suma unui anumit număr de firme individuale. Cu forma corporativă de organizare a producției se creează condițiile cele mai favorabile pentru atragerea investițiilor și acumularea de venituri din diverse surse.

Corporatizarea activității de afaceri este o formă de organizare a activității antreprenoriale, care prevede:

• - responsabilitate comună, statut juridic și concentrare a funcțiilor de conducere în societatea de management;
• - centralizarea voluntară de către membrii grupului corporativ a proprietății întreprinderilor fuzionate.

Adică, guvernanța corporativă este un sistem de relații între manageri, consiliul de administrație, acționari și părți interesate în managementul companiei. Un astfel de sistem afectează nu numai veniturile actuale ale proprietarilor, ci și investițiile viitoare ale companiilor.

Pentru a gestiona o corporație ca un set de entități juridice care desfășoară activități independente, dar coordonate (adesea în diferite domenii de activitate) pentru a atinge un obiectiv comun, spre deosebire de gestionarea unei singure companii, sunt necesare abordări noi. Construirea unui sistem durabil de interacțiune între subiecți iese în prim-plan.

În acest sens, eficiența managementului structurilor integrate este în mare măsură determinată de calitatea managementului financiar al grupului corporativ sau de calitatea managementului financiar.

Din acest punct de vedere, managementul unei corporații este un sistem de relații organizaționale și structurale între diferitele sale elemente, creat pentru a implementa producția și reproducerea, eficientizarea rolurilor, funcțiilor, formelor și metodelor de activitate pentru realizarea intereselor acestora. De o importanță nu mică aici este definirea fundamentelor conceptuale ale sistemului de guvernanță corporativă.

Inclusiv atât membrii executivi (managerii companiei) cât și neexecutiv(care nu sunt angajați ai companiei), dintre care unii sunt directori „independenți”. care nu au nicio relație cu societatea în afară de calitatea de membru al consiliului de administrație. În ultimii ani, după o serie de scandaluri corporative și falimente cauzate de acțiuni frauduloase din partea conducerii și de controlul insuficient din partea consiliilor de administrație, numărul directorilor independenți din companii a crescut.

Principal caracteristici economice care au influenţat formarea modelului anglo-american sunt următoarele.

Gradul ridicat de dispersie a capitalului social. Printre cele mai mari companii americane, un număr foarte mic au acționari mari conform standardelor americane (de regulă, proprietari ai nu mai mult de 2-5%) acționari. Principalii proprietari ai capitalului acestor companii sunt un număr mare de instituționali (pensii, asigurări și fonduri de investitii) și un număr și mai mare de investitori privați mici (minoritatari). De regulă, fondurile acestor investitori sunt distribuite într-un număr mare de companii, iar acționarii înșiși nu au nicio relație cu companiile decât deținerea de acțiuni.

Majoritatea investitorilor sunt concentrați pe obiective pe termen scurt, pe generarea de venituri din diferențele de curs valutar.

Piața de valori este foarte lichidă datorită acestei structuri a capitalului social și a caracteristicilor de reglementare.

Structura capitalului și lichiditatea ridicată determină prevalența ridicată a preluărilor ostile. Bursa nu este doar o piata de valori, ci o piata de firme: prin intermediul acesteia se realizeaza transferul controlului asupra celor mai mari companii.

Datorită particularităților legislației și tradiției de afaceri din ultimii 60 de ani, băncile joacă un rol minor ca acționari, relațiile lor cu companiile nu depășesc cadrul unei relații „împrumutat-creditor”.

Se disting următoarele: avantajele modelului anglo-american:

De bază dezavantajele modelului anglo-american:

costul ridicat al capitalului strâns;

orientarea managerilor superiori, nevoiți să țină cont de așteptările investitorilor, în primul rând către obiective pe termen scurt. Aceștia încearcă să evite pașii care ar putea duce la o scădere a prețului acțiunilor;

cerințe excesive pentru rentabilitate proiecte de investitii;

distorsiuni semnificative ale valorii reale a activelor de către bursa, un risc ridicat de supraevaluare (mai des) sau subevaluare (mai rar) a activelor;

nivel umflat de remunerare pentru conducerea de vârf.

Înainte de criza din 2008, modelul anglo-american era considerat cel mai eficient din lume. Principal criteriul de evaluare servit nivel înalt capitalizarea companiilor. Investitorii, autoritățile de reglementare și analiștii au considerat că lipsa unei reglementări stricte a avut un efect benefic asupra dezvoltării pieței și riscuri posibile vor fi prezise și echilibrate de către participanții acestei piețe în mod independent. Dar totul s-a dovedit a fi mult mai complicat, în special în domeniul managementului riscului și al monitorizării acțiunilor managementului. Diverse grupuri mici de acționari nu au putut influența formarea sistem echilibrat management și control, și nu erau cu adevărat interesați de acest lucru, întrucât nu contau pe relații pe termen lung cu societatea, iar directorii independenți, din diverse motive (interes personal, imperfecțiunea sistemului de remunerare etc.) nu au făcut față sarcina de a „echilibra interesele”. În ciuda faptului că multe companii americane aveau o compoziție ideală din punctul de vedere al guvernanței corporative, acestea nu au putut să construiască un sistem de management al riscului cu scopul de a crește pe termen lung a averii acționarilor, iar acționarii nu le-au stabilit o astfel de sarcină. .

Toate acestea au dus la prăbușirea conceptului de autoreglementare absolută a pieței, iar guvernele au recunoscut că intervenția guvernamentală în reglementarea relațiilor de pe piețele financiare ar trebui consolidată.

Model german (Rhine) de guvernanță corporativă format în context urmând caracteristicile economice .

Trăsătură distinctivă Modelul german de guvernanță corporativă a devenit un consiliu de administrație „cu două niveluri” - o divizare strictă în consiliu de supraveghere, format din directori externi care nu sunt angajați ai companiei și consiliul de administrație. Consiliul de supraveghere trebuie să includă reprezentanți ai băncilor și ai angajaților companiei.

Principal sunt luate în considerare avantajele modelului german:

costuri mai mici de strângere de capital în comparație cu SUA și Marea Britanie;

nivel ridicat de sustenabilitate a companiei;

un grad mai mare de corelare între valoarea fundamentală a unei companii și prețul acțiunilor acesteia.

Printre Dezavantajele modelului german sunt următoarele::

„intrarea” și „ieșirea” investițiilor investitorilor în companii este mai complexă în comparație cu SUA și Marea Britanie;

grad scăzut de transparență informațională a companiilor;

atenție insuficientă acordată drepturilor acționarilor minoritari.

Model japonez de guvernanță corporativă are următoarele caracteristici.

Un grad ridicat de concentrare a capitalului social în mâinile acționarilor mijlocii și mari și practica larg răspândită a participației încrucișate între companii aparținând aceluiași grup (keiretsu). Până de curând, investitorii instituționali și micii privați aveau o cantitate mică de acțiuni și se comportau pasiv.

Băncile joacă un rol extrem de important în activitățile companiei. Fiecare grup industrial are propria bancă, care își formează nucleul, acționează ca principalul regulator al fluxurilor financiare în el și, de regulă, este un acționar important al companiei. Toți acționarii sunt concentrați pe obiectivele de dezvoltare pe termen lung ale companiilor. Forma predominantă de venit din acțiuni au fost dividendele.

Până de curând, piața de valori avea mult mai puțină lichiditate în comparație cu bursele din SUA și Marea Britanie. Băncile au fost folosite mai activ pentru a atrage capital.

Structura capitalului și lichiditatea scăzută determină impactul extrem de nesemnificativ al preluărilor ostile asupra sistemului de guvernanță corporativă.

De bază avantajele modelului japonez:

costul scăzut al strângerii de capital;

orientarea investitorilor spre dezvoltarea pe termen lung;

orientarea companiilor către competitivitate ridicată;

nivel mai mare de sustenabilitate a companiei;

un grad mai mare de corelare între valoarea fundamentală a unei companii și valoarea de piață a acțiunilor acesteia.

Dezavantajele modelului japonez:

„intrarea” și „ieșirea” foarte complexă a investițiilor investitorilor;

atenție insuficientă acordată rentabilității investițiilor;

dominarea absolută a formei bancare de finanțare;

slabă transparență informațională a companiilor;

atenție nesemnificativă acordată drepturilor acționarilor minoritari și un nivel scăzut de protecție a drepturilor acestora.

Formal, structura consiliului de administrație al companiei nipone o urmează pe cea americană. În practică, aproape 80% dintre societățile pe acțiuni deschise japoneze nu au directori independenți în consiliile lor, iar consiliile în sine, ca în Germania, sunt dirijori ai intereselor companiei. În același timp, aici lipsesc două trăsături distinctive ale modelului german - reprezentarea băncilor și a angajaților companiei. Aproape toți membrii consiliilor de administrație ale companiilor japoneze sunt manageri superiori sau foști manageri.

Sistemele de guvernanță corporativă din alte țări conțin elemente ale modelelor descrise mai sus.

În Franța, guvernanța corporativă caracterizată prin următoarele trăsături:

grad ridicat de concentrare a capitalului. Sectorul corporativ reprezintă cel mai mare grup de acționari;

unele cele mai mari companii aparțin statului;

un număr mare de acționari nu participă la control;

Sunt posibile atât structuri cu un singur nivel, cât și pe două niveluri ale consiliilor de administrație.

Unul dintre motivele nivelului scăzut de dezvăluire a informațiilor în comparație cu practica străină este o caracteristică precum nivelul ridicat de preluări corporative și preluări ostile. Frica de atacuri raider este motivul pentru care companiile sunt reticente în a dezvălui informații despre ele însele. Marile grupuri de afaceri sub formă de holdinguri controlează multe sectoare ale economiei ruse. Ele se caracterizează prin participarea încrucișată și alte scheme care asigură opacitatea structurii de proprietate.

În același timp piata ruseasca suferă schimbări datorită integrării sale în lume. Până în 2008 s-a remarcat număr mare IPO companiile rusești. Numai în 2005 au avut loc 13 IPO, s-au strâns 4,5 miliarde de dolari, dintre care 94% au fost fonduri de la investitori străini. Dezvoltarea bursei ruse și intrarea companiilor pe piețele financiare din străinătate le împinge să revizuiască practicile de guvernanță corporativă în direcția unor schimbări de bază care vizează creșterea încrederii investitorilor externi.

Sunt mai multe factori principaliîmpingând companiile rusești să intre într-o IPO:

creșterea economică și creșterea concurenței;

dorința companiilor de a atrage fonduri de investiții;

costul ridicat al creditelor bancare autohtone;

dorința proprietarilor de companii de a majora capitalizarea, inclusiv de a pregăti compania pentru vânzarea ulterioară.

Astăzi pentru dezvoltare ulterioară afaceri, multe companii trebuie să introducă producție nouă și să le modernizeze pe cele existente, ceea ce creează o cerere crescută de capital. Aceasta presupune o cerere de bani „pe termen lung” (pentru o perioadă de 5 ani) și la o rată a dobânzii mult mai mică decât cea oferită astăzi de sistemul bancar intern (adică la 5-6% pe an față de 12-14% disponibil). pe piata).

Cererea de capital nesatisfăcută de sistemul bancar ar putea fi compensată la bursă. Una dintre condițiile pentru listarea atât pe principalele burse din lume, cât și pe bursele noastre este introducerea standardele de guvernanță corporativă. Din păcate, aceste standarde sunt companiile autohtone au fost implementate destul de lent și fragmentar, așa că mulți dintre ei au trebuit să se confrunte cu această problemă atunci când treceau prin procesul de listare.

Printre companiile rusești există lideri în domeniul guvernanței corporative - acestea sunt cele mai mari companii publice ale căror acțiuni sunt listate la bursele rusești și străine. Adesea, aceste companii au statul ca acţionari.

În companiile mari nepublice și mijlocii, gradul de conformitate cu standardele de guvernanță corporativă este determinat de acționarul principal. Pentru majoritatea companiilor, problemele de guvernanță corporativă nu sunt încă pe ordinea de zi, deoarece sunt încă „tineri” și proprietarii sunt direct implicați în managementul operațional.

Dezvoltarea practicii de guvernanță corporativă este subordonată urmând tendințele: retragerea proprietarilor din management, apariția de noi acționari și strategia companiei în atragerea de finanțare.

În vremuri de crizăÎn practica de guvernanță corporativă a companiilor rusești, au apărut tendințe care indică o abordare mai pragmatică a problemelor de guvernanță corporativă.

Până la jumătatea anului 2008, a existat tendința ca unii proprietari să se îndepărteze de managementul operațional și să treacă la funcția de președinți ai consiliilor de administrație. Dar din moment ce puterea a rămas de fapt în mâinile proprietarilor, iar consiliile create nu erau puternice și decizionale, nu li s-au acordat puteri de decizie, iar componența consiliilor a fost formată fără a ține cont de nevoile companiei, dar ținând cont de dorințele acționarului principal, astfel de consilii de administrație care se sprijineau în timpul unei crize erau destul de riscante. De asemenea, nu a fost creat un sistem adecvat de control asupra managementului angajat, iar proprietarii nu au avut încredere în manageri.

Astfel, înainte de criză, multe companii nu au avut timp să formeze un sistem adecvat de guvernanță corporativă, să creeze un consiliu de administrație funcțional sau să selecteze manageri puternici angajați. Ieșirea din criză cu astfel de organisme și sisteme de management „imature” li s-a părut nerealistă proprietarilor. Acest lucru i-a determinat pe mulți proprietari să preia controlul asupra companiilor lor și să treacă la așa-numitul management manual al afacerilor.

Criza a scos la iveală rolul real al consiliilor de administrație: cei marionete și-au restrâns activitățile, iar consilii de conducere puternice cu drepturi depline au preluat cea mai mare parte a deciziilor cele mai importante în condiții de instabilitate.

Aproape toate companiile au fost nevoite să-și reconsidere strategiile și să reducă orizonturile de planificare. Dacă compania nu a adoptat o strategie, atunci managerii au început să joace un rol principal.

În același timp, au existat schimbări semnificative în practicile de guvernanță corporativă companii cu participare de stat. Ministerul dezvoltarea economică iar Rosimushchestvo a luat o serie de măsuri pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă. În special, directorii independenți au început să fie aleși în consiliile de administrație ale companiilor de stat, chiar cu participarea statului 100%, iar practica avocaților profesioniști - reprezentanți ai statului - a adoptat o abordare mai orientată spre piață. Au fost luate măsuri pentru a îmbunătăți divulgarea informațiilor, în special pentru pregătire rapoarte anualeîn conformitate cu standarde internaționale.

Guvernanța corporativă în companiile cu participare de stat

În practică, problema agenției trebuie rezolvată nu numai de companiile private, ci și de companiile cu participare de stat. Pentru companiile de stat, este important un echilibru între obligația statului de a îndeplini în mod activ funcțiile de proprietar și, în același timp, dorința de a interveni în managementul companiei, satisfacând mai degrabă nevoi politice decât economice. De asemenea, trebuie să existe condiții de concurență echitabile pe piețele în care companiile din sectorul privat pot concura cu companiile de stat și în care guvernul nu își folosește competențele de reglementare și supraveghere pentru a îmbunătăți competitivitatea companiilor de stat.

Companiile cu participare de stat se caracterizează prin dificultăți specificeîn management. În primul rând, sunt bine protejați de cele două amenințări principale necesare controlului managementului: amenințările de preluare și faliment. În al doilea rând, până de curând, companiile cu participare de stat au activat în acele industrii în care erau protejate de concurență. Dificultățile cu managementul apar și din cauza faptului că în astfel de companii nu există un proprietar clar, dar există un lanț complex de relații de agenție în care participă oameni numeroși și neînrudiți. prieten înrudit unul cu altul directorii (ministere și departamente, societatea însăși, diferite grupuri de acționari minoritari etc.). Sarcina

managementului și consiliului de administrație le lipsește un sentiment de control;

clienții dobândesc abilități de a depăși obstacolele birocratice.

O astfel de organizație nu este în pericol de a muri pentru că se atrage dintr-o sursă inepuizabilă de sprijin guvernamental.

Se poate vorbi despre maturitatea sistemului de guvernanță corporativă în companiile cu participare de stat? Faptul este că toate caracteristicile enumerate ale activităților și managementului companiilor de stat nu permit organelor de conducere ale companiei să devină independente: nici compania, nici proprietarul acesteia nu au o astfel de nevoie. Proprietarului îi pasă cel mai mult de control. Recent, s-a acordat multă atenție problemelor de „întinerire” companiilor de stat: îmbunătățirea guvernanței corporative prin introducerea de principii și mecanisme aplicabile afacerilor private. Inițiativa vine de la OCDE, care s-a pregătit Ghid de guvernanță corporativă pentru companiile cu participare de stat. Sensul modificărilor necesare este că companiile de stat respectă principiile general acceptate de guvernanță corporativă și aderarea la standardele pieței.

S-au făcut mulți pași în această direcție în țări din întreaga lume. De bază eforturile sunt vizate:

După cum sa menționat mai devreme, construirea unui sistem adecvat de guvernanță corporativă oferă companiilor oportunitatea de a crește eficiența operațională, facilitează accesul la piețele financiareși reduce costul capitalului atras. Toate acestea se aplică pe deplin companiilor cu participare de stat. Dar bune practici de guvernanță corporativă în companiile cu participare de stat afectează și sectorul privat, deoarece dă tonul culturii generale a comportamentului corporativ în afaceri și stimulează concurența. Acest lucru este deosebit de important în ceea ce privește companiile de stat ale căror acțiuni sunt listate la bursă.

A construi sistem eficient guvernanța corporativă, statul poate profita de standardele de guvernanță corporativă existente deja în sectorul privat, precum și de documente internaționale speciale.

Prezența unui bloc de acțiuni presupune participarea reprezentanților statului la conducerea companiei, iar rezultatele muncii lor în practică s-au dovedit a fi ambigue. În primul rând, funcționarii publici nu aveau experiență de lucru ca reprezentanți ai statului.

În al doilea rând, fiecare reprezentant controla nu una, ci mai multe companii (până la două duzini sau mai multe), iar asta era în plus față de îndeplinirea atribuțiilor sale în Agenția Federală de Administrare a Proprietății sau în alte autorități executive.

În al treilea rând, reprezentanții guvernului nu au avut niciun stimulent să îmbunătățească calitatea managementului companiei, deoarece li s-a interzis să primească remunerație pentru activitățile lor.

Experții biroului analiza economica rețineți că societățile cu participare la capitalul lor de subiecți ai federației și municipii mai puţin activă în reformarea sistemului de management. Aceste companii sunt, de asemenea, vizibil mai puțin active în introducerea tehnologiilor de economisire a resurselor. Grupul de experți a mai concluzionat că companiile în care statul domină ca acționar prezintă cea mai proastă performanță în comparație cu toate celelalte grupuri de companii.

În toamna anului 2001, președintele Federației Ruse a remarcat într-unul dintre discursurile sale că „... obiectiv strategic Scopul Rusiei este să devină o țară care produce bunuri și servicii competitive. Toate eforturile noastre sunt îndreptate spre atingerea acestui obiectiv. Înțelegem că trebuie să rezolvăm problemele legate de protejarea drepturilor proprietarilor și de îmbunătățirea guvernanței corporative și a transparenței financiare a afacerilor pentru a ne integra pe piețele globale de capital.”

O corporație este o organizație care și-a stabilit anumite scopuri, acționează pentru binele public, are anumite drepturi, este o entitate juridică, funcționează în mod permanent și poartă răspundere limitată I.A. Khrabrova. Guvernanța corporativă: probleme de integrare. Afiliati, design organizational, dinamica integrarii: - M.: Editura Alpina, 2000. - 198 p..

D.S. Lvov definește o corporație ca fiind o societate pe acțiuni, adică. societate, capitalul autorizat care se împarte într-un anumit număr de acţiuni. Membrii corporației nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților corporației, până la limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Există corporații deschise și închise Lvov D.S. Economie instituțională - M.: Infra-M, 2001. -318 p.. O societate comercială, ai cărei participanți își pot înstrăina acțiunile fără acordul altor acționari, este o societate pe acțiuni. Are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile emise de acesta și vânzarea gratuită a acestora în condițiile stabilite de lege și alte acte juridice. O societate pe acțiuni (publică) este obligată să publice anual pentru informare publică un raport anual, bilanț și contul de profit și pierdere. O corporație ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau alt cerc de persoane predeterminat este o societate pe acțiuni închisă (nepublică). O astfel de societate nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite sau de a le oferi în alt mod spre achiziție unui număr nelimitat de persoane. Acționarii unei societăți închise au drept de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți. În țările cu o infrastructură dezvoltată instituțional, predomină corporațiile deschise, în țările cu instituții și relații instituționale slab structurate (de exemplu, în Rusia), predomină corporațiile închise.

Guvernanța corporativă este un sistem de interacțiune care reflectă interesele organelor de conducere ale companiei, ale acționarilor, părților interesate, și are ca scop obținerea unui profit maxim din toate tipurile de activități ale companiei în conformitate cu legislația în vigoare ținând cont de standardele internaționale.

Stabilirea relațiilor de piață în Rusia și rolul din ce în ce mai mare al societăților pe acțiuni în dezvoltarea economiei de stat și bunăstarea cetățenilor au condus la necesitatea înțelegerii importanței problemei guvernanței corporative, a cărei apariție este inevitabil. asociat cu trecerea la un nou sistem economic. Rezultatul privatizării în masă a fost apariția pe piață a multor companii incapabile să-și continue activitățile și să se dezvolte fără a atrage resurse de investiții, ceea ce, la rândul său, este imposibil fără îmbunătățirea guvernanței corporative.

Practica societăților pe acțiuni în Rusia și în alte țări ale fostei URSS, legate de piețele în curs de dezvoltare, indică faptul că dezvoltarea sectorului corporativ și a pieței de valori cu atragerea de investiții atât interne, cât și străine necesită guvernanța corporativă din partea companiilor, al căror nivel corespunde standardelor internaționale. Acest lucru se datorează faptului că gradul de conformitate de către o companie cu principiile de bază ale bunei guvernări corporative devine din ce în ce mai mult factor important atunci când luați decizii de investiții. Astfel, în iunie 2000, compania de consultanță McKinsey a realizat un sondaj la 200 de cei mai mari investitori internaționali pentru a afla modul în care calitatea guvernanței corporative în companii influențează deciziile de investiții. Într-un sondaj, peste 80% dintre investitori au declarat că ar plăti mai mult pentru acțiunile companiilor cu guvernanță corporativă puternică decât pentru acțiunile companiilor cu probleme evidente în acest domeniu, chiar dacă cele două companii au indicatori de performanță similari. Același studiu a arătat că în economiile în curs de dezvoltare, care include Rusia, mai mult de jumătate dintre investitori plasează calitatea guvernanței corporative pe primul loc în comparație cu rezultatele financiare.

Formarea practicilor de guvernanță corporativă se datorează următoarelor motive economice, organizatorice și juridice: creșterea concurenței pentru piețe și surse de finanțare, separarea pieței de valori de piața de capital de credit, globalizarea proceselor investiționale, separarea definitivă a funcției de conducere. , funcția capitalului și capitalul imobiliar, continuarea internaționalizării (globalizarea) relațiilor economice, creșterea transparenței informațiilor, unificarea principiilor de management și internaționalizare reglementare legală Dreptul acționarilor: dispoziții de bază și tendințe. Monografie / Dolinskaya V.V. - M.: Wolters Kluwer, 2006. P. 567..

Problema guvernanței corporative este relevantă atât pentru țările dezvoltate economic, cât și pentru Rusia și alte piețe în curs de dezvoltare. Nu există o definiție unică a guvernanței corporative în practica globală astăzi. Există diferite definiții ale guvernanței corporative, inclusiv:

sistem prin care este gestionat și controlat organizatii comerciale(definiția OCDE);

modelul organizatoric prin care o companie reprezinta si protejeaza interesele actionarilor sai;

sistemul de management și control asupra activităților companiei;

sistem de raportare a managementului către acționari;

echilibru între social şi scopuri economice, între interesele societății, ale acționarilor acesteia și ale altor părți interesate;

un mijloc de asigurare a rentabilității investiției;

o modalitate de a crește eficiența companiei;

un set de măsuri care sunt efectuate atât de companii străine, cât și de companii rusești pentru a proteja interesele proprietarilor și în cele din urmă pentru a crește valoarea companiei și a atrage investiții Kilyachkov A. Guvernanța corporativă ca factor de atragere și protejare a investițiilor // Piața valorilor mobiliare. 2003. N 4. P. 50-53.;

mijloacele interne prin care o corporație își desfășoară activitățile și relațiile interne dintre acționari, consilii de administrație și manageri ca urmare a reglementărilor guvernamentale, a percepției publice asupra inițiativelor private voluntare. ) // http://www icgn.org. etc.

Conform definiției Băncii Mondiale, guvernanța corporativă combină legislația, reglementările și practicile relevante din sectorul privat, ceea ce permite companiilor să atragă resurse financiare și umane, să implementeze eficient activitate economicăși astfel să continue să funcționeze, acumulând valoare economică pe termen lung pentru acționarii săi, respectând în același timp interesele partenerilor săi și ale companiei în ansamblu.

Conceptul de „guvernare corporativă” nu este sinonim cu conceptul de „gestionare a companiei”, deoarece are un sens mai larg. Managementul companiei este activitatea managerilor care gestionează afacerile curente ale companiei, iar guvernanța corporativă este interacțiunea unei game largi de oameni asupra tuturor aspectelor activităților companiei.

Guvernanța corporativă este un sistem de activități de reglementare a relațiilor dintre participanții unei corporații - investitorii financiari, consiliul de administrație, în calitate de reprezentant al intereselor tuturor acționarilor, și conducerea superioară angajată (top management), precum și între din urmă şi alţi angajaţi în condiţii de dispersare a drepturilor de proprietate între numeroşi acţionari .

În cadrul guvernanței corporative, relațiile dintre proprietari sunt înlocuite cu o relație indirectă prin intermediul corporației.

Guvernanța corporativă presupune separarea drepturilor de proprietate și de control, ceea ce o deosebește fundamental de guvernanța non-corporatistă (o societate pe acțiuni guvernată de proprietari, strict vorbind, nu este o corporație).

Postulatele guvernanței corporative.

1. Scopurile și strategiile proprietarului corporativ și mecanismele de implementare a acestora nu trebuie să contravină intereselor socio-economice naționale, normelor de drept și moralității general acceptate.

2. Aceste strategii sunt implementate prin acțiunile profesionale ale managerilor sub controlul proprietarilor.

3. Comportamentul economic subiectele guvernanței corporative ar trebui optimizate din punct de vedere al relațiilor de proprietate și al ierarhiei corporative pentru a realiza sinergie.

Guvernanța corporativă este concepută pentru a asigura activitățile eficiente ale managerilor angajați și funcționarea corporației în interesul proprietarilor (investitorilor) care și-au investit fondurile în corporație și nu au calificările necesare sau chiar oportunitatea (dacă sunt persoane juridice), gestionează, respectă obligațiile (responsabilitățile) companiei în raport cu drepturile părților interesate, crește valoarea capitalului, realizează maximizarea profitului.

Ea determină modul în care acţionarii controlează activitatea înalţilor funcţionari şi ce responsabilitate poartă aceste persoane faţă de ei pentru rezultatele obţinute.

Astfel, principalele obiective ale guvernanței corporative sunt:2. Asigurarea unui echilibru între interesele proprietarilor, managementul acestuia și alte aspecte financiare părțile interesate(afiliați).

În plus, sarcina guvernanței corporative include influențarea unor aspecte ale funcționării și dezvoltării corporației precum:

Formarea si implementarea strategiilor corporative in domeniul fuziunilor si achizitiilor;

Determinarea politicii de dividende;

Formarea structurii organizatorice;

Interacțiunea cu piața: valori mobiliare, crearea atractivității investiționale, atragerea investițiilor și crearea condițiilor pentru formare echitate, gestionarea activelor;

Îmbunătățirea sistemului de remunerare a managerilor superiori;

Formarea culturii corporative;

Câștigarea încrederii clienților, partenerilor, guvernului și publicului în mecanismele de atragere a investițiilor în companie și, pe această bază, creșterea capitalizării acesteia;

Realizarea unei politici sociale eficiente.

Obiectul guvernanței corporative îl reprezintă acțiunile, acțiunile, un sistem de stimulente, reguli, controale, solduri aplicate managerilor și încurajarea acestora să acționeze în interesul proprietarilor.

Într-un sens larg, guvernanța corporativă este un sistem organizațional, economic, juridic, relaţiile managerialeîntre entități ale căror interese sunt legate de activitățile companiei.

Sistemul de guvernanță corporativă în în sens restrâns cuvintele sunt caracterizate prin:

Componența participanților;

Structura capitalului social;

Competențele consiliului de administrație și ale altor organe alese și numite;

Mecanisme (set de proceduri) pentru influențarea acestora de către părțile interesate (părți interesate).

Un set de norme de comportament corporativ;

Cerințe pentru dezvăluirea informațiilor etc.

Mecanismul de guvernanță corporativă include:

Mecanism de monitorizare a acțiunilor managerilor și înlocuirea acestora;

Un mecanism de redistribuire a drepturilor de proprietate în favoarea agenților economici mai eficienți în cazurile în care proprietarii nu pot sau nu doresc să controleze managerii.

Nu există un model unic de guvernanță corporativă în lume – nici un principiu unic pentru construirea structurii organelor de conducere ale unei companii. Există două modele principale:

Model anglo-american - tipic pentru SUA, Marea Britanie, Canada și alte țări. În modelul anglo-american, organul de conducere este un singur consiliu de administrație, în mâinile căruia sunt concentrate funcțiile de „supraveghere” și „management”. Pentru a asigura îndeplinirea corespunzătoare a ambelor funcții, consiliul de administrație este compus din directori executivi, care acționează ca manageri, și directori independenți, care acționează ca controlori și strategi. În același scop, în consiliile de administrație cu un singur nivel sunt create două tipuri de comitete: operaționale (de exemplu, executive, financiare, strategice) - formate din rândul directorilor executivi pentru a oferi consiliere conducerii. Funcția principală a comitetelor de operare este de a combina procesele de executare a deciziilor și de monitorizare a implementării acestora în consiliul de administrație; control (de exemplu, audit, numire, remunerare) - sunt create din rândul directorilor independenți pentru a respecta cerințele de legalitate și responsabilitate. Funcția principală a comitetelor de control este de a distinge între procesul decizional și controlul asupra implementării acestora.

Model german - tipic pentru Germania, Țările de Jos etc. În modelul german, organul de conducere are o structură pe două niveluri și este format dintr-un consiliu de supraveghere, care include directori independenți, și un consiliu, care este format din manageri. O caracteristică a modelului german este separarea clară a funcțiilor de „supraveghere” și „management” în companie: consiliul de supraveghere exercită funcțiile de supraveghere asupra organului executiv, care gestionează direct activitățile curente ale companiei. Aceste modele de guvernanță corporativă nu se exclud reciproc; elementele lor pot fi combinate pentru a forma modele mixte.

În Rusia Legea federală„Cu privire la societățile pe acțiuni” oferă companiilor posibilitatea de a alege una dintre cele patru structuri ale organelor de conducere (Tabelul 1).

Tabelul 1 - Modelul structurilor organelor de guvernanță corporativă

Conform legii, firma trebuie să acționeze adunarea generală actionarii, organul executiv unic si comisia de audit.

Statutul companiei poate prevedea, de asemenea, crearea unui colegiu organ executiv. În acest caz, persoanei care îndeplinește funcțiile organului executiv unic îi sunt atribuite concomitent funcțiile de președinte al organului executiv colegial. În companiile cu un număr de acționari-proprietari de acțiuni cu drept de vot de 50 sau mai mult, este necesar să fie creat un consiliu de administrație (în alte țări, de exemplu, în Ucraina, Polonia, Letonia, crearea obligatorie a unui consiliu de administrație este făcută dependentă și de mărimea companiei). Consiliul de administrație al companiilor ruse poate include atât membri ai organului executiv colegial, cât și directori neexecutivi și independenți. În societățile cu mai puțin de 50 de acționari, statutul poate prevedea ca funcțiile consiliului de administrație să fie îndeplinite de adunarea generală a acționarilor.