Acesta este un organ de control ales pentru conducerea unei societăți pe acțiuni. Funcțiile sale nu sunt operaționale sau management strategic companie, ci în verificarea rezultatelor activităților financiare și economice ale companiei.
Comisia de Audit este aleasă numai de adunarea generală a acționarilor.
Membrii consiliului de administratie si actionarii detinatori posturi de conducereîntr-o societate pe acțiuni, nu au drept de vot la alegerea sau revocarea membrilor comisiei de audit.
O societate pe acțiuni poate avea fie o comisie de audit, fie un auditor. Legea lasă acționarilor dreptul de alegere, care trebuie să reflecte decizia lor în statutul companiei.
Mărimea comisiei de audit este determinată de statutul companiei.
Membrii comisiei de audit nu pot fi concomitent membri ai consiliului de administrație sau dețin alte funcții în organele de conducere ale societății. Nu numai un acționar poate fi membru al comitetului de audit. Termenul pentru care sunt aleși membrii comisiei de audit nu este definit de lege.
În cazul muncii nesatisfăcătoare a comisiei de audit, adunarea acționarilor are dreptul de a realege atât membrii individuali, cât și întreaga comisie înainte de expirarea mandatului său.
Lucrările comisiei de audit sunt conduse de președintele acesteia, ales dintre membrii comisiei.
Deciziile comisiei de audit sunt valabile dacă cel puțin jumătate dintre membrii acesteia participă la lucrările acesteia. In cazul in care numarul membrilor comisiei de cenzori devine mai mic de jumatate, consiliul de administratie este obligat sa convoace o adunare extraordinara a actionarilor si sa organizeze alegeri partiale sau realegeri ale membrilor comisiei de cenzori a societatii.
Comisia de Audit are dreptul, dacă este necesar, în scopuri de audit de a angaja specialiști și organizații de audit în cadrul unui contract pe cheltuiala companiei.
Procedura pentru activitățile comisiei de audit este reglementată de documentele interne ale societății. Acesta este, de regulă, Regulamentul Comisiei de Audit, care se recomandă a fi aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Rezultatele inspecțiilor, precum și toate deciziile luate de comisia de audit, sunt consemnate în procesele-verbale ale ședințelor acesteia. Procesul-verbal se semnează de către președinte și membrii comisiei de audit. Dacă vreun membru al comisiei nu este de acord cu o anumită decizie, acesta are dreptul să includă opinia sa divergentă în protocol.
Adunarea generală stabilește cuantumul și procedura de remunerare a membrilor Comisiei de cenzori. În același timp, aceștia sunt plătiți nu numai remunerație, ci și compensații pentru cheltuielile pe perioada exercitării atribuțiilor lor.
Un audit al activităților financiare și economice ale unei societăți pe acțiuni poate fi efectuat pe baza rezultatelor activității acesteia pe anul, precum și în orice moment la inițiativa comisiei sau la solicitarea unui acționar care deține la cel puțin 10% din acțiuni.
Pe baza rezultatelor auditului activităților financiare și economice ale societății pe acțiuni, comisia de audit (auditorul) întocmește o concluzie, care conține de obicei:Competența comisiei de audit poate include controlul juridic asupra activităților organelor de conducere ale societății pe acțiuni.
Pe lângă comisia de audit (auditor), o societate pe acțiuni trebuie să aibă și un auditor. Funcțiile sale includ verificarea activităților financiare și economice ale companiei pentru conformitatea acesteia acte juridice Federația Rusă.
Auditorul este aprobat de adunarea generală a acționarilor. Valoarea plății pentru serviciile auditorului este stabilită de consiliul de administrație pe baza unui acord încheiat cu acesta.
Un audit este necesar în primul rând în cazurile de publicare a documentelor companiei. Publicarea rapoartelor anuale, a bilanțurilor, a conturilor de profit și pierdere și a prospectelor se efectuează numai după un audit. Fără audit, FFMS nu înregistrează prospecte de emisiune valori mobiliare societăţi pe acţiuni.
O societate pe acțiuni este obligată să furnizeze părților interesate un raport de audit. De obicei, este furnizată doar acea parte a raportului auditorului care conține informații despre fiabilitatea situațiilor financiare.
Pentru exercitarea controlului asupra activităților financiare și economice ale companiei, adunarea generală a acționarilor alege o comisie de audit (auditor). Funcția sa principală este de a dezvolta o opinie independentă asupra procedurilor financiare și de control din companie și de a o aduce în atenția acționarilor.
Numărul membrilor comisiei de cenzori, durata mandatului și competența acesteia se stabilesc prin statutul societății pe acțiuni. Procedura de desfășurare a activității comisiei de cenzori este reglementată de regulamentul privind comisia de cenzori (auditor), aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Un membru al comisiei de audit trebuie să fie independent de organele executive companie și nu poate fi membru al consiliului de administrație, membru al organului executiv, director general, membru comision de numărare. Codul de conduită corporativă recomandă ca în comisia de audit să fie incluse doar persoane cu o reputație impecabilă. Carta și documentele interne pot prevedea cerințe suplimentare pentru membrii comisiei de audit, cum ar fi cunoștințele contabilitateși raportare.
Comisia de Audit are dreptul:
— efectuarea unei inspecții (audit) a activităților financiare și economice ale societății pe baza rezultatelor activităților societății cu un an înainte de adunarea generală anuală a acționarilor;
— efectuarea de inspecții extraordinare ale activităților financiare și economice ale companiei;
— să verifice acuratețea datelor conținute în raportul anual și în situațiile financiare anuale ale companiei;
— solicita convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor;
— să solicite o ședință a consiliului de administrație sau a organului executiv colegial pentru a discuta problemele de competența sa;
— să solicite organelor de conducere ale societății să furnizeze documente privind activitățile financiare și economice ale societății și informații cu privire la tranzacțiile în care există un interes.
Statutul societății poate determina alte atribuții și responsabilități ale comisiei de audit.
Procedura de desemnare a candidaților în comisia de audit este exact aceeași cu procedura de desemnare a candidaților pentru membrii consiliului de administrație, organ executiv colegial, candidați pentru funcția director general.
Membrii comisiei de audit sunt aleși în adunarea generală anuală a acționarilor cu majoritate simplă de voturi.
Societatea încheie acorduri cu membrii Comisiei de Audit.
Legea nu stabilește durata mandatului comisiei de cenzori, astfel încât aceasta poate fi aleasă nu doar pentru mandatul până la următoarea ședință anuală, ci și pentru orice alt mandat, care este de obicei de trei ani.
Datorită faptului că legea nu stabilește durata mandatului comisiei de cenzori și nici nu conține nicio indicație privind expirarea mandatului comisiei de cenzori în ziua următoarei adunări generale anuale a acționarilor, instanța a refuzat pe bună dreptate să anuleze atribuțiile comisiei de audit (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului de Nord-Vest din 5 iunie 2002 în cazul A42-8621/01-13-566/02) * (178).
Curtea Federală de Arbitraj a Districtului Nord-Vest, având în vedere în ședință publică recursul în casație al societății „Fokker Developments Limited” împotriva deciziei din 29.01.2002 și rezoluției de apel din 26.03.2002 a Curții de Arbitraj. al Regiunii Murmansk în cazul nr. A42-8621/01-13- 566/02, instalat:
Compania „Fokker Developments Limited” (denumită în continuare - Compania) a depus o cerere la Curtea de Arbitraj din Regiunea Murmansk împotriva societății pe acțiuni „Olenegorsky Mining and Processing Plant” (denumită în continuare - OJSC „Olkon”) pentru a anula competențele. a comisiei de audit a societatii din 06/02/2000 - ziua adunarii anuale.
Prin decizia din 29 ianuarie 2002, cererile au fost respinse.
Prin decizia instanței de apel din 26 martie 2002, hotărârea a rămas neschimbată.
În recursul în casare, Societatea solicită anularea actelor judiciare și satisfacerea pretențiilor.
Reclamantul consideră că instanța a aplicat incorect paragraful 1 al articolului 47, paragraful 9 al paragrafului 1 și paragraful 3 al articolului 48, articolul 85 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, articolul 103. Cod civil Federația Rusă. În plus, recurenta subliniază neconcordanța concluziilor expuse în decizie cu împrejurările cauzei și lămurirea incompletă de către instanța de fond a împrejurărilor relevante cauzei.
Verificând legalitatea actelor judiciare atacate, instanța de casare nu găsește temeiuri pentru anularea acestora.
Pretențiile Societății sunt motivate de faptul că comisia de audit a OJSC Olkon a fost aleasă în cadrul adunării generale anuale a acționarilor pentru o perioadă de trei ani. Mandatul de trei ani al comisiei de audit, deși este prevăzut de statutul societății și de Regulamentul privind comisia de audit, contravine prevederilor Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”.
În conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, comisia de audit este organul de conducere al societății pe acțiuni, care exercită controlul asupra financiar și activitate economică societate.
Potrivit paragrafului 1 al articolului 85 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, comisia de audit este aleasă de adunarea generală a acționarilor în conformitate cu statutul societății. Această prevedere a legii este dispozitivă, care permite societății pe acțiuni să stabilească în mod independent procedura de alegere a comisiei de audit.
În conformitate cu clauza 18.1 din statutul OJSC Olkon, comisia de audit a societății este aleasă de adunarea generală a acționarilor pentru o perioadă de trei ani, formată din șapte persoane.
După cum se poate observa din materialele cauzei, comisia de audit a OJSC Olkon a fost aleasă în adunarea generală a acționarilor din 21 mai 1999. Această hotărâre nu a fost recunoscută ca nulă conform procedurii stabilite, iar instanța nu a stabilit că decizia a fost luată cu încălcarea competenței adunării generale sau cu altă încălcare semnificativă a legii. Decizia privind încetarea anticipată a atribuțiilor nu a fost luată de adunarea generală a acționarilor.
Astfel, atribuțiile comisiei de cenzori au luat naștere în virtutea hotărârii adunării generale a acționarilor adoptată în conformitate cu statutul societății, și nu au încetat în momentul în care instanța a luat decizia.
Reclamantul consideră că comisia de audit ar trebui realesă anual la adunarea generală anuală a acționarilor, din moment ce ține o adunare anuală și decide cu privire la alegerea comisiei de audit în temeiul paragrafului 1 al articolului 47 din Legea federală „Cu privire la comun”. Societăți pe acțiuni” (modificată la 26 decembrie 1995) este obligatorie.
Acest argument a fost respins pe bună dreptate de către instanță, deoarece interpretarea literală a normei paragrafului 1 al articolului 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu oferă motive pentru concluzia că mandatul comisiei de audit va fie un an.
Deoarece legea nu prevede în mod expres durata mandatului comisiei de audit, termenul pentru care este aleasă de adunarea generală este stabilit prin statutul societății în baza paragrafului 1 al articolului 85 din Legea federală „Cu privire la acțiunile pe acțiuni. Firme”.
În consecință, interpretarea corectă a paragrafului 1 al articolului 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” este conform căreia chestiunea realegerii comisiei de audit poate fi luată în considerare la fiecare adunare anuală a acționarilor, întrucât procedura de alegere a acesteia, determinată de statutul societății, nu prevede altfel.
Datorită faptului că legea nu stabilește durata mandatului comisiei de cenzori și nici nu conține nicio indicație privind expirarea mandatului comisiei de cenzori în ziua următoarei adunări generale anuale a acționarilor, și Alegerea comisiei de cenzori este conformă cu Carta OJSC Olkon, instanța a refuzat pe bună dreptate recunoașterea competențelor comisiei de cenzori invalide.
Instanța a concluzionat în mod întemeiat că nu există dovezi de încălcare sau încălcare a drepturilor și intereselor legitime ale reclamantului. Reclamantul nu a dovedit încălcarea drepturilor sale de a face propuneri pe ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor și de a desemna candidați în comisia de cenzori. Așadar, argumentul plângerii cu privire la încălcarea drepturilor reclamantului în calitate de acționar nu este acceptat de către autoritatea de casație.
Instanța de apel a respins în mod întemeiat referirea reclamantului la explicațiile date în scrisoarea Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 28 februarie 2000 N IK-07/883, ca nefiind valabilă. act normativși având un caracter de recomandare.
Instanța de casare consideră că instanța a examinat pe deplin și cuprinzător împrejurările cauzei și a dat o evaluare adecvată a tuturor probelor prezentate de părți. Deoarece actele juridice sunt supuse aplicării și nu evaluării, referirea reclamantului la încălcarea de către instanță a părții 1 a articolului 125 și a părții 2 a articolului 127 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse este insuportabilă.
Recursul în casație nu poate fi satisfăcut.
Prin decizia adunării generale a acționarilor, membrii comisiei de audit pot fi plătiți remunerații și (sau) compensați pentru cheltuielile asociate îndeplinirii atribuțiilor lor.
Pentru eficientizarea procedurii de inspecție, consiliului de administrație al societății i se recomandă aprobarea reglementărilor privind efectuarea inspecțiilor asupra activităților financiare și economice ale societății de către comisia de audit.
Eficacitatea controlului asupra activităților financiare și economice crește dacă comisia de audit lucrează în strânsă colaborare cu comitetul de audit, inclusiv oferind comitetului de audit informații complete despre activitățile sale, investigațiile în curs și concluziile întocmite.
Statutul societății poate prevedea constituirea comisie de audit(alegerea auditorului) al Societății cu răspundere limitată(OOO). Clauza 6 din articolul 32 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ
În societăţile cu mai mult de 15 participanților, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatoriu. Clauza 6 din articolul 32 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ
Funcțiile comisiei de audit (auditor) a societății, dacă este prevăzut charter al societății, poate fi efectuată de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților societății care nu are legătură prin interese de proprietate cu societatea, membrii consiliului de administrație al societății, cu persoana care îndeplinește funcțiile de unic. organul executiv al societății, membrii organului executiv colegial al societății și participanții societății. paragraful 2, clauza 6, articolul 32 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ
Un membru al comisiei de audit (auditor) a companiei poate fi și o persoană nemembru societate. Clauza 6 din articolul 32 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ
Membrii comisiei de audit (auditor) a companieinu poate fi: paragraful 3, clauza 6, articolul 32 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ
Comisia de audit (auditor) a firmei ales adunarea generală a participanților companiei pentru o perioadă, hotărât charter societate clauza 1, art. 47 Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ.
Numărul de membri se stabileste comisia de audit a societatii charter societate.
paragraful 2, clauza 1, articolul 47 Legea federală nr. 14-FZ din 02.08.1998
are dreptul: Clauza 2 din articolul 47 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ
Comisia de audit (auditor) a firmeiobligat: Clauza 3 din articolul 47 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ
Adunarea generală a participanților companiei nu are dreptul aproba rapoartele anuale si bilanturile societatii în lipsa concluziilor comisiei de audit(auditor) al companiei. Clauza 3 din articolul 47 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ
Procedura de operare se stabileste comisia de audit (auditorul) societatii charterŞi documente interne societate. Clauza 4 Articolul 47 Legea federală nr. 14-FZ din 02/08/1998
Pentru a exercita controlul asupra activităților financiare și economice ale unei societăți pe acțiuni, Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” (articolul 85) prevede crearea unui organism special al societății pe acțiuni. -societate pe actiuni - o comisie de audit.
În conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse, comisia de audit are dreptul de a:
efectuează inspecții ale activităților financiare și economice ale companiei. Aceste verificări se efectuează de către comisia de audit pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și în orice moment din proprie inițiativă, o decizie a adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație sau a cererea unui acționar (acționari) care dețin colectiv cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale companiei;
solicita persoanelor care ocupă funcții în organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni să prezinte documente privind activitățile financiare și economice;
cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor.
În prezent, rolul comisiei de audit în activitățile companiilor de afaceri se consolidează.
Comisia de Audit este un instrument real și eficient pentru acționari (investitori) pentru a exercita controlul asupra activităților companiilor relevante. firma economicași organele sale de conducere.
În acest sens, în practica rusă de aplicare a legii, statutele companiilor prevăd adesea extinderea competenței comisiei de audit în comparație cu Legea privind societățile pe acțiuni. Există documente interne de înaltă calitate ale companiilor care determină procedura pentru activitățile comisiei de audit.
Este important de remarcat faptul că participanții societății civile în prezent trebuie să mențină și să dezvolte acest instrument corporativ.
Legislația actuală a Federației Ruse are lacune care o fac dificil de implementat drepturi legale subiectii lor.
Astfel, în practică, apare o situație de incertitudine juridică la desemnarea candidaților pentru membrii comisiei de audit a societăților pe acțiuni, care sunt supuși alegerii în cadrul unei adunări generale extraordinare a acționarilor.
Să presupunem că, la cererea unui acționar, este convocată o adunare generală extraordinară a acționarilor. Ordinea de zi a acestei ședințe cuprinde aspecte privind alegerea membrilor consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori. Alți acționari au interes să-și nominalizeze candidații la organele specificate ale companiei.
Legea societăților pe acțiuni, dând în această situație dreptul acționarilor indicați de a-și nominaliza candidații pentru membrii consiliului de administrație, a uitat să le acorde un drept similar de a desemna candidați pentru membrii comisiei de audit.
În conformitate cu paragraful 4 al art. 55 din prezenta lege, dacă cerința de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor conține o propunere de desemnare a candidaților, o astfel de propunere este supusă prevederilor relevante ale art. 53.
Dacă ordinea de zi propusă pentru adunarea generală extraordinară a acționarilor conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație al societății, acționarii (acționarul) societății, care dețin colectiv cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății, au dreptul de a propune candidați pentru alegerea în consiliul de administrație al societății, al căror număr nu poate depăși componența cantitativă a consiliului de administrație al societății. Asemenea propuneri trebuie să fie primite de societate cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor, cu excepția cazului în care statutul societății stabilește o dată ulterioară (clauza 2 din articolul 53 din Lege).
Astfel, Legea societăților pe acțiuni nu oferă acționarilor dreptul de a-și desemna candidații pentru membrii comisiei de audit a societății, sub rezerva alegerii în cadrul unei adunări generale extraordinare a acționarilor convocată la cererea altui acționar.
În această situație, acționarii care nu au dreptul de a-și desemna candidații pentru membrii comisiei de cenzori au dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pe problema încetării anticipate a atribuțiilor membrilor comisiei de cenzori. și alegerea membrilor „lor” din comisia de audit.
Ca urmare, vom obține, evident, un conflict corporativ între acționari, pentru că in aceasta situatie este imposibila crearea unei comisii de audit, care sa includa membri reprezentand interesele diferitilor actionari. Întotdeauna va exista o comisie de audit, care va include membri reprezentând interesele acționarului (acționarilor) care a inițiat adunarea generală extraordinară a acționarilor pe problema relevantă.
Una dintre opțiunile pentru soluționarea acestui conflict corporativ este organizarea unei adunări generale anuale a acționarilor.
În conformitate cu paragraful 1 al art. 53 din Legea societăților pe acțiuni, acționarii (acționarii), care dețin în mod colectiv cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății, au dreptul de a pune probleme pe ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor și de a desemna candidați la comisia de audit. al companiei, al cărei număr nu poate depăși componența cantitativă a acestui organism . Astfel de propuneri trebuie să fie primite de companie în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, cu excepția cazului în care se stabilește o dată ulterioară prin statutul companiei.
Cu toate acestea, adunarea generală anuală a acționarilor se ține în societate o dată pe an (clauza 1 a art.
47 din Lege). În consecință, până la ținerea adunării generale anuale a acționarilor, acționarii (investitorii) nu vor putea utiliza în mod eficient astfel de instrument corporativ, în calitate de comisie de audit.
A doua opțiune pentru eliminarea acestui decalaj în legislația Federației Ruse este analogia legii și analogia legii (articolul 6 din Codul civil al Federației Ruse).
Prin analogie cu legea în raport cu această situație, ținând cont de cerințele art. 52 din Legea societăților pe acțiuni, prevederile de mai sus ale art. 53 din Lege. În acest caz, dacă ordinea de zi propusă pentru adunarea generală extraordinară a acționarilor conține problema alegerii membrilor comisiei de audit a societății, acționarii (acționarul) societății, care dețin colectiv cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății, au dreptul de a propune candidați pentru alegeri în comisia de audit a societății, numărul cărora nu poate depăși componența cantitativă a comisiei de cenzori a societății. Astfel de propuneri trebuie să fie primite de societate cu cel puțin 25 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor.
A treia opțiune de soluționare a conflictului menționat este stabilirea dreptului unui astfel de acționar în statutul sau documentul intern al societății.
Este important de menționat că Legea privind societățile pe acțiuni face parte din legislația civilă a Federației Ruse (articolul 1 din această lege, articolul 3, 96 din Codul civil al Federației Ruse).
În conformitate cu art. 8 Cod civil al Federației Ruse drepturile civileși obligațiile decurg din temeiurile prevăzute de lege și de alte acte juridice, precum și din acțiunile cetățenilor și persoanelor juridice, care, deși nu sunt prevăzute de lege sau de asemenea acte, ci în virtutea principiilor generale și a sensului legislația civilă a Federației Ruse dau naștere drepturilor și obligațiilor civile. În conformitate cu aceasta, drepturile și obligațiile civile apar, în special, ca urmare a altor acțiuni ale cetățenilor și persoanelor juridice.
În baza și în conformitate cu prevederile specificate ale Codului civil al Federației Ruse, Legea privind societățile pe acțiuni permite, de asemenea, reglementarea (pe lângă această lege, alte legi și acte juridice federale) a relațiilor legate de sfera de aplicare a aplicarea acesteia prin acțiunile unei persoane juridice și anume reglementarea problemelor activităților organizației prin aprobare acte constitutive(carta), documentele interne ale acestei organizații, deciziile organelor acestei organizații și alte acțiuni ale persoanei juridice. Da, art. 11 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni prevede că statutul poate conține și alte prevederi care nu contravin prezentei legi și altor legi federale. Legea societăților pe acțiuni folosește adesea formularea „cu excepția cazului în care se stabilește altfel prin statut, documente interne ale societății” și deseori lasă reglementarea multor aspecte ale activității societății la latitudinea participanților la circulația civilă prin aprobarea societății. organele documentelor interne ale societății (a se vedea, de exemplu, paragraful 19, paragraful 1, articolul 48, paragraful 5, articolul 49, alineatele 1 și 3, articolul 68, alineatul 1, articolul 70, alineatul 2, articolul 85 din prezenta lege.
A patra opțiune pentru rezolvarea acestei probleme este introducerea Serviciului Federal pentru piețele financiare completări relevante la Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și ținere a adunării generale a acționarilor, aprobat prin Hotărârea Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 31 mai 2002 nr. 17/ps, sau publicația indicată agentie guvernamentala materiale didacticeși recomandări pentru rezolvarea acestei probleme. Acest drept este acordat Serviciul federal pe piețele financiare, clauza 1, art. 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și clauzele 5.2, 5.5 din Regulamentul privind Serviciul Federal pentru Piețele Financiare, aprobat prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 30 iunie 2004 N 317.
A. Abakshin
1. Pentru a exercita controlul asupra activităților financiare și economice, nu societatea publicaîntr-o astfel de societate se creează o comisie de audit, cu excepția cazului în care statutul unei societăți nepublice prevede absența acesteia. Într-o societate publică se creează o comisie de audit dacă existența acesteia este prevăzută de statutul societății publice. Alegerea membrilor comisiei de audit a societății nou-înființate se efectuează ținând cont de specificul prevăzut la capitolul II al prezentei legi federale.
Prin hotărârea adunării generale a acționarilor, membrii comisiei de audit a societății pe perioada exercitării atribuțiilor lor pot primi o remunerație și (sau) compensații pentru cheltuielile asociate îndeplinirii atribuțiilor lor.
Sumele acestor remunerații și compensații sunt stabilite prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.
1.1. Prevederile statutului unei societăți nepublice referitoare la absența unei comisii de audit sau la crearea acesteia exclusiv în cazurile prevăzute de statutul unei astfel de societăți pot fi prevăzute la înființarea acesteia sau incluse în statutul acesteia, modificate și ( sau) a exclus din statutul său prin decizie adoptată în unanimitate de adunarea generală a acționarilor pe toți acționarii acestei societăți.
2. Competența comisiei de audit a societății în probleme neprevăzute de prezenta lege federală este determinată de statutul societății.
Procedura de desfasurare a activitatilor comisiei de audit a societatii este determinata de documentul intern al societatii aprobat de adunarea generala a actionarilor.
3. O inspecție (audit) a activităților financiare și economice ale societății se efectuează pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și oricând la inițiativa comisiei de audit a societății, decizia a adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sau la cererea acționarului (acționarilor) societății care deține în total cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății.
4. La solicitarea comisiei de audit a societății, persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății sunt obligate să prezinte documente privind activitățile financiare și economice ale societății.
5. Comisia de audit a societății are dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor în conformitate cu articolul 55 din prezenta lege federală.
6. Membrii comisiei de audit a societatii nu pot fi concomitent membri ai consiliului de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii, sau sa detina alte functii in organele de conducere ale societatii.
Acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit a societății.
Comisia de cenzori este un organ al unei societati pe actiuni care exercita functiile de control intern financiar, economic si juridic asupra activitatilor societatii.
Comisia de Audit controlează activitățile Consiliului de Administrație și ale Consiliului de Administrație al companiei, dar nu are dreptul de a anula deciziile acestora.
Comisia de Audit actioneaza in baza reglementarilor aprobate Adunarea generală acționarii companiei.
Comisia de Audit exercită control continuu asupra activităților financiare și economice ale companiei, diviziilor și serviciilor sale separate, sucursalelor și reprezentanțelor care se află în bilanțul companiei.
Membrii Comisiei de Audit și-au pus semnătura pe raportul anual și bilanţul contabil pentru a confirma conformitatea lor cu starea reală a lucrurilor din societate.
In lipsa unui auditor extern, fara incheierea Comisiei de Audit, Adunarea Generala a Actionarilor nu are dreptul de a aproba raportul anual si bilantul contabil.
Comisia de Audit are dreptul de a verifica:
documentația financiară a companiei și concluziile comisiei de inventariere a proprietății, comparându-le cu datele contabile primare;
starea casei de marcat și proprietatea companiei;
oportunitatea și acuratețea plăților către furnizorii de produse și servicii; plăți către buget; angajări și plăți de dividende; angajări și plăți de dobânzi la obligațiuni; rambursarea altor obligații;
corectitudinea bilanțurilor și a documentației de raportare pt biroul fiscal, autoritățile și autoritățile de statistică administratia publica;
respectarea de către societate și organele sale de conducere a actelor legislative și a instrucțiunilor și hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor.
Comisia de Audit este obligată să controleze:
legalitatea contractelor încheiate de societate, a tranzacțiilor efectuate, a comerțului, a decontărilor și a altor tranzacții.
conformarea de către societate în domeniul financiar, economic și activitati de productie standarde stabilite, reguli, estimări, GOST, specificații tehnice etc.;
competența hotărârilor adoptate de Consiliul de Administrație și Consiliul de Administrație al societății, respectarea acestora cu statutul și hotărârile adunării acționarilor, precum și hotărârile adunării în sine. Ea are dreptul de a face propuneri de modificare a acestora dacă nu respectă prevederile documentelor care au forță juridică mai mare.
Competența Comisiei de Audit include analiza situației financiare a companiei, solvabilitatea acesteia, lichiditatea activelor, raportul dintre capitalul propriu și fondurile împrumutate; identificarea rezervelor pentru îmbunătăţirea stării economice a întreprinderii şi elaborarea de recomandări pentru organele de conducere.
Comisia de Audit controlează activitățile companiei în ceea ce privește ținerea registrului acționarilor, emiterea de extrase din registru, furnizarea de informații acționarilor și perceperea de comisioane pentru aceste și alte servicii către acționari.
Doar un acționar care deține acțiuni ordinare ale companiei sau reprezentantul său autorizat poate fi membru al Comisiei de Audit.
Numărul membrilor Comisiei de Audit este stabilit de Adunarea Generală a Acţionarilor, dar trebuie să fie limitat şi să fie de cel puţin trei persoane. Adunarea poate crește numărul de membri ai Misiunii de Audit și poate alege membri suplimentari pentru îndeplinirea anumitor funcții.
Comisia de Audit alege dintre membrii săi Președintele și Secretarul Comisiei de Audit. Atribuțiile Președintelui Comitetului de Audit
și desfășurarea de ședințe ale Comisiei de audit;
organizarea lucrărilor curente a comisiei, reprezentarea Comisiei de Audit la ședințele Consiliului de Administrație, ale Consiliului de Administrație și ale Adunării Generale a Acționarilor societății cu drept de vot consultativ;
Alegerea Membrii Comisiei de Audit sunt aleși de Adunarea Generală a Acționarilor Societății pentru o perioadă de doi ani cu drept de prelungire prin hotărâre a Adunării Generale.
Procedura de alegere a membrilor Comisiei de Audit este stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor.
Poate fi similară cu procedura de alegere a membrilor Consiliului de Administrație.
Candidații la comisie la ședință pot fi propuși de:
membrii Comisiei de Centuri cu mandat expirat;
persoane nominalizate de acţionari.
Nominalizarea candidaților în Comisia de Audit și votul candidaților se efectuează în conformitate cu prevederile stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor. Votarea se efectuează separat pentru fiecare candidat sau prin hotărâre a ședinței – pe listă.
rechemare Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii are dreptul de a rechema un membru al Comisiei de Cenzori înainte de expirarea mandatului său în cazurile de neîndeplinire a atribuţiilor sale sau de abuz de drepturile ce i-au fost conferite. Hotărârea se ia cu majoritatea simplă de voturi a celor prezenți la ședință.
Societatea este obligată să compenseze membrii Comisiei de Audit pentru cheltuielile de transport, poștă și deplasare asociate îndeplinirii atribuțiilor lor.
Procedura de desfășurare a activității Comisiei de Audit este aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor Societății.
În îndeplinirea funcțiilor sale, Comisia de Audit desfășoară toate tipurile de lucrări corespunzătoare competenței sale și situației apărute.
Auditurile și inspecțiile nu trebuie să perturbe funcționarea normală a companiei.
Organele de conducere și toți angajații societății sunt obligați să acorde Comisiei de Audit asistența necesară, să-i furnizeze cu promptitudine toate informațiile și documentația necesare activității comisiei și să ofere condiții pentru activitatea acesteia.
Comisia de Audit efectuează periodic inspecții (complete sau selective) și audituri ale activităților financiare și economice și ale documentației curente ale companiei conform planului aprobat de aceasta, dar cel puțin o dată pe an, sau neprogramat - la cererea primită.
Comisia de Audit trebuie să înceapă auditul anual planificat cu cel puțin o lună înainte de Adunarea Generală. Se verifică starea numerarși proprietatea companiei aferente raportului și bilanțului contabil, conturi, documente, toate lucrările de birou ale companiei, precum și planul de activitate al companiei pentru anul următor.
Ședințele Comisiei de Audit se țin conform planului aprobat, precum și înainte de începerea auditului și după finalizarea acestuia pentru a discuta rezultatele. Orice membru al Comisiei de Audit poate cere convocarea unei ședințe de urgență dacă sunt identificate încălcări care necesită o soluție imediată.
În caz de dezacord cu decizia comisiei, un membru al Comisiei de cenzori are dreptul să consemneze acest lucru în procesul-verbal al ședinței, formalizând-o ca opinie specială, și să-l aducă la cunoștința Consiliului de Administrație și Adunarea Generală a Acţionarilor.
Comisia de audit trebuie să țină procese-verbale detaliate ale ședințelor sale, anexând toate rapoartele, opiniile, judecățile emise și declarațiile de opinii divergente ale membrilor individuali ai comisiei. Procesele-verbale ale ședințelor Comisiei de audit sunt stocate la locația companiei și trebuie să fie disponibile pentru revizuire de către acționari în orice moment.
timp din timpul zilei de lucru. Acţionarii şi reprezentanţii acestora au dreptul de a face copii ale acestora contra unei taxe stabilite de Consiliul.
În activitățile sale, Comisia de Audit este ghidată de legislația Federației Ruse, statutele organismelor guvernamentale, statutul companiei, deciziile Adunării Generale a Acționarilor și alte documente adoptate de adunarea acționarilor companiei și legate de activitățile Comisiei de Audit și ale membrilor acesteia.
Pentru a-și îndeplini în mod corespunzător funcțiile, Comisia de Audit are dreptul de a cere organelor de conducere ale companiei, diviziilor și serviciilor acesteia, precum și funcționarilor să furnizeze toate materialele, documentele contabile sau alte documente solicitate de comisie, necesare activității sale, al cărui studiu corespunde competenţei şi atribuţiilor comisiei.
În cazurile în care sunt identificate încălcări în domeniul producției, economice, financiare, activitati juridice sau o amenințare la adresa intereselor societății necesită decizii cu privire la chestiuni care țin de competența
organele de conducere, membrii Comisiei de Audit au dreptul de a cere persoanelor împuternicite să convoace ședințe ale Consiliului de Administrație, ale Consiliului de Administrație sau să includă aceste probleme pe ordinea de zi a Adunării Generale.
acţionarilor.
Comisia de Audit are dreptul de a cere
explicații personale din partea oricărui angajat al companiei,
inclusiv orice oficiali în chestiuni
în competenţa sa.
Comisia de Audit are dreptul, dacă este necesar, să implice specialişti care nu ocupă funcţii în activitatea sa pe bază contractuală. posturi de personalîn companie și să solicite Consiliului de Administrație să plătească toate cheltuielile necesare legate de conducere audituriŞi
Comisia de Audit are dreptul de a ridica problema răspunderii în fața Adunării Generale sau a organelor de conducere ale companiei, diviziilor și serviciilor acesteia.
angajații, inclusiv orice funcționar, în cazul încălcării de către aceștia a statutului sau a regulamentelor, regulilor și instrucțiunilor adoptate de Adunarea Generală a Acționarilor sau alte documente de reglementare societate.
Responsabilități: Membrii Comisiei de audit poartă responsabilitatea pentru îndeplinirea necinstă a sarcinilor care le sunt atribuite în modul prevăzut de legislația actuală a Federației Ruse și documentele de reglementare ale comisiei companiei. La efectuarea inspecțiilor, membrii Comisiei de Audit sunt obligați să studieze în mod corespunzător toate documentele și materialele legate de subiectul inspecției. Ei poartă responsabilitatea pentru concluziile necinstite. a cărui măsură este stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor. Comisia de Audit este obligată să înainteze cu promptitudine adunării acționarilor și, în copie, Consiliului de Administrație, rapoarte privind rezultatele auditurilor și inspecțiilor efectuate în forma corespunzătoare, însoțindu-le de comentariile și propunerile necesare pentru îmbunătățirea eficienta firmei.
Dacă a apărut o amenințare gravă la adresa intereselor societății sau au fost identificate abuzuri oficiali ai societatii, membrii Comisiei de Centuri sunt obligati sa ceara convocarea unei adunari extraordinare a actionarilor.
Membrii Comisiei de Audit sunt obligați să păstreze secrete comerciale și să nu dezvăluie informații confidențiale la care au acces atunci când își exercită funcțiile în conformitate cu competența lor.
În acest articol vom lua în considerare aspecte legate de componența și alegerea comisiei de audit.
Crearea unei comisii de audit și confirmarea acesteia a situațiilor financiare ale companiei este obligatorie.
Mulți manageri nu își imaginează rolul comisiei de audit în activitățile financiare și economice ale organizației, așa cum reiese din procesele verbale ale comisiilor de audit. Activitățile comisiei de audit în cadrul companiei nu trebuie să dubleze funcțiile departamentului de contabilitate al companiei. Includerea în carta societății a prevederilor privind competența comisiei de audit de a efectua verificări ale organului executiv privind corectitudinea încheierii contractelor în numele societății, precum și verificarea competenței de luare a deciziilor consiliului de administrație pe anumite aspecte. , pentru respectarea cerințelor legislației în vigoare, prevederile, scopurile și obiectivele societății vor permite comisiei de audit a societății să ocupe exact postul în societate care este prevăzut de lege. Reglementare legală activităţile comisiei de audit pot îmbunătăţi eficienţa şi calitatea managementului afacerii. Comisia de Audit nu apartine organelor de conducere ale societatii si actioneaza independent, indiferent de activitatile organelor societatii.
În practică, comisioanele includ adesea persoane care nu au experiența necesară în contabilitate sau contabilitate. munca de testare sau deţinând funcţii în organele de conducere ale societăţii. În conformitate cu cerințele stabilite de clauza 3 a art. 88 Legea federală din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA), fiabilitatea datelor cuprinse in raportul anual si situatiile financiare anuale ale societatii trebuie confirmate de comisia de audit (auditorul) a societatii. Trebuie remarcat faptul că, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 13 din Legea federală din 21 noiembrie 1996 N 129-FZ „Cu privire la contabilitate”, situațiile financiare ale organizațiilor, cu excepția raportării organizatii bugetare, constă din:
a) bilanţ;
b) contul de profit si pierdere;
c) anexe la acestea, prevăzute prin regulament;
d) un raport de audit care confirmă fiabilitatea situațiilor financiare ale organizației, dacă acestea sunt supuse auditului obligatoriu în conformitate cu legile federale;
e) nota explicativă.
Se poate concluziona că membrii comisiei de audit trebuie să cunoască procedura de întocmire și conținutul documentelor cu care vor lucra. În acest scop, este mai oportun să se recomande comisiei de audit persoane care au o pregătire specială contabilă sau economică, pentru a nu implica suplimentar în muncă specialiști ai acestor profesii, întrucât comisia de audit este cea care emite o opinie care confirmă sau infirmând fiabilitatea datelor incluse în raportul anual al societății și informațiile cuprinse în situațiile financiare anuale ale societății.
Pentru a înțelege cine poate face parte din comisia de audit și responsabilitățile membrilor acesteia, vom lua în considerare în acest articol.
Cerințe pentru candidații pentru membrii comisiei de audit.
Să aruncăm o privire mai atentă asupra celor mai comune forme de proprietate - Societăți cu răspundere limitată și Societăți pe acțiuni. Ce cerințe, conform legii, le impun membrilor comisiilor de audit, de către cine și cum sunt aleși.
În conformitate cu paragraful 6 al articolului 32 din Legea federală din 8 februarie 1998. Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea SRL), membrii comisiei de audit a companiei pot fi atât participanți, cât și persoane care nu sunt participanți ai companiei. Membrii comisiei de audit nu pot: să fie simultan membri ai consiliului de administrație sau să dețină alte funcții în organele de conducere ale societății.
Articolul 32 din Legea SRL prevede că funcțiile comisiei de audit (auditorul) societății pot fi îndeplinite de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților societății. Iar auditorul poate fi fie o persoană fizică, fie persoană juridică pe baza articolului 4 din Legea federală din 7 august 2001. Nr. 119-FZ „Cu privire la activitățile de audit”. Rezultă că funcțiile comisiei de audit pot fi îndeplinite și de o persoană juridică. Nu există o explicație clară în legislație cu privire la această problemă.
În societăţile pe acţiuni.
Potrivit articolului 85 din Legea SA, membrii comisiei de audit pot fi doar indivizii, nu contează dacă aceste persoane sunt sau nu acționari ai companiei. Membrii comisiei de audit nu pot: să fie simultan membri ai consiliului de administrație sau să dețină alte funcții în organele de conducere ale societății.
Alegerea membrilor comisiei de audit
In societatile cu raspundere limitata.
În conformitate cu art. 91 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 1 din art. 47 din Legea SRL, comisia de audit este aleasă în adunarea generală a participanților la societatea cu răspundere limitată. Bazat pe pod. 5 p. 2 art. 33 din Legea SRL, alegerea unei comisii de audit (auditor) și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților societății. Potrivit paragrafului 2 al art. 33 din Legea SRL, această problemă nu poate fi transmisă spre decizie nici consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), nici organului executiv al societății.
Decizia de a alege o comisie de audit (auditor) este luată de adunarea generală a participanților societății cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este nevoie de un număr mai mare de voturi pentru a lua o decizie în acest sens. problema nu este prevăzută de statutul companiei.
În baza alin. 1 clauza 9 art. 37 din Legea SRL, este posibil să se prevadă în statutul societății votul cumulativ la luarea deciziilor cu privire la problemele de alegere a membrilor comisiei de audit a societății.
În cazul votului cumulativ, numărul de voturi aparținând fiecărui membru al societății se înmulțește cu numărul de persoane care trebuie să fie alese în corpul societății, iar participantul societății are dreptul de a exprima numărul de voturi rezultat în totalitate. pentru un candidat sau repartizați-le între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.
Într-o societate pe acțiuni închisă.
Potrivit paragrafului 1 al art. 48 din Legea cu privire la SA, comisia de audit este aleasă de adunarea generală, iar soluționarea acestei probleme este de competența sa exclusivă. Totodată, acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație sau de persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit (auditor).
Într-o societate pe acțiuni închisă în care fondatorii (acționarii) sunt și membri ai consiliului de administrație, alegerea unei comisii de audit va fi imposibilă. Din punctul de vedere al Legii cu privire la SA, această problemă poate fi soluționată folosind paragraful 2, clauza 1, articolul 64, care prevede că într-o societate cu un număr de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot mai mic de 50, statutul societății. poate prevedea ca funcțiile consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) să îndeplinească adunarea generală a acționarilor. Prin urmare, dacă astfel de modificări sunt aduse statutului unei societăți pe acțiuni închise (dacă nu prevede acest lucru), atunci dreptul de vot rămâne al tuturor acționarilor, iar comisia de audit (auditorul) poate fi aleasă în conformitate cu cerinţele legii.
Într-o societate pe acțiuni deschisă.
În conformitate cu clauza 2. Artă. 9 din Legea cu privire la SA, decizia de infiintare a societatii trebuie sa contina rezultatele votului fondatorilor nu numai asupra problemelor infiintarii societatii, aprobarii statutului societatii si alegerii organelor de conducere ale societatii, ci si asupra problema alegerii comisiei de audit (auditor) a firmei.
În baza clauzei 4 a art. 9 din Legea cu privire la SA, la alegerea nu numai organele de conducere ale societatii, ci si comisia de audit sau auditorul societatii este necesara o majoritate de trei sferturi de voturi.
Potrivit art. 47 din Legea SA stabilește că problema alegerii membrilor comisiei de cenzori este inclusă în numărul problemelor care trebuie luate în considerare la adunarea generală anuală a acționarilor societății. După oră. 2 linguri. 50 din Legea cu privire la SA stabilește că alegerea membrilor comisiei de cenzori nu poate fi efectuată sub forma votului absent.
Membrii comisiei de audit sunt selectați dintre candidații propuși de acționari. În conformitate cu art. 53 din Legea cu privire la SA, acționarii (acționarii), care dețin colectiv cel puțin 2 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății, au dreptul de a desemna candidați la comisia de audit a societății, al căror număr nu poate depăși componența cantitativă. a acestui corp. O astfel de propunere trebuie să fie primită de companie în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar. Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor stabilește, în plus, că la nominalizarea candidaților în comisia de audit (auditori) poate fi atașat acordul scris al candidatului nominalizat și informații despre candidat. La alegerea membrilor comisiei de audit, există o restricție prevăzută la alin. 2, alin.6, art. 85 din Legea SA, care stabilește că acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, precum și persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății, nu participă la vot atunci când alegerea membrilor comisiei de audit. Potrivit paragrafului 2 al art. 38 din Legea federală din 21 decembrie 2001 N 178-FZ „Cu privire la privatizarea statului și proprietate municipală„în societățile pe acțiuni deschise pentru care s-a luat decizia de a folosi un drept special („acțiune de aur”), Guvernul Federației Ruse sau autoritățile de stat ale entităților constitutive ale Federației Ruse își desemnează reprezentantul la comisia de audit Din moment ce alegerea membrilor comisiei de audit, conform clauzei 1 articolul 47 din Legea cu privire la SA este o problemă pe ordinea de zi a adunării anuale a acționarilor, rezultă că comisia de audit (auditorul) societății este. ales pentru o perioadă de 1 an.
Astfel, în funcție de organizație forma juridica a societatii si a functiilor acesteia se selecteaza numarul de membri ai comisiei de audit. Se determină competența auditorilor corp suprem management și este consacrat în cartă și este detaliat și în regulamentele privind comisia de audit.
După cum sa menționat mai sus, sarcinile comisiei de audit sunt stabilite de legislație și de organul suprem de conducere. Dar planurile și procedurile comisiei de audit sunt aprobate de președintele comisiei de audit și sunt prevăzute în regulamentele comisiei de audit. Comisia de Audit este responsabilă în fața adunării generale pentru calitatea și promptitudinea îndeplinirii funcțiilor și atribuțiilor sale oficiale.
Doar o analiză sistematică a activităților economice ale companiei, împreună cu monitorizarea principalilor indicatori financiari ai companiei și a motivelor modificărilor acestora, ne permite să vorbim despre activitatea comisiei de audit din companie.
Pentru firmele care operează în diverse sectoare de activitate economică pot fi totuși determinați indicatori financiari generali, care trebuie monitorizați de comisia de audit. Aceasta este valoarea profitului primit trimestrial de companie, costul pe unitate de produse fabricate, numărul de unități vândute, valoarea salariilor angajaților companiei și parametri similari. Toate acestea vor permite comisiei de audit a companiei să își îndeplinească cu adevărat și pe deplin funcțiile, care sunt prevăzute de lege. Documentele de raportare ale comisiei de audit nu trebuie să conțină expresii generale și goale precum „nu adevărat”, etc., ci trebuie să conțină descrieri specifice ale încălcărilor legislației, regulamentelor, statutului, regulamentelor, regulilor și instrucțiunilor companiei de către angajații și funcționarii companiei. . Numai o astfel de activitate a comisiei de audit a companiei va oferi asistență reală conducerii companiei, deoarece va permite detectarea în timp util a încălcărilor în activitățile financiare și economice ale companiei. La urma urmei, toate activitățile comisiei de audit ar trebui să aibă ca scop asigurarea încrederii în societate, în situațiile sale financiare și asigurarea protecției investițiilor. și activele companiei.
Au fost aduse modificări conform cărora societăţile pe acţiuni trebuie să conducă audit internși gestionați riscurile. Modificările au afectat și criteriile pentru tranzacțiile cu părțile interesate, acționarii preferați și adunările generale ale acționarilor.
Președintele Federației Ruse a semnat amendamente privind societățile pe acțiuni (Legea federală nr. 209-FZ din 19 iulie 2018 „Cu privire la modificarea Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”). Legea a intrat în vigoare la 19 iulie 2018, cu excepția unor prevederi.
Acum in Legea federală din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea nr. 208-FZ) nu există nicio mențiune despre auditor. Într-o societate pe acțiuni este posibilă doar o comisie de audit. Dar acest lucru ar trebui menționat în statutul companiei. Astfel, statutul unei societăți publice trebuie să conțină informații despre comisia de audit dacă se ia decizia de a o crea. Adică o comisie de audit într-o societate publică pe acțiuni este obligatorie doar dacă prezența acesteia este indicată în statut.
Iar statutul unei companii nepublice trebuie să conțină informații despre comisia de audit sau despre absența acesteia. Dacă o comisie de audit este creată exclusiv în cazurile prevăzute de statutul unei societăți nepublice, atunci statutul trebuie să conțină informații despre aceasta care să indice astfel de cazuri.
În companiile în care a fost deja ales un auditor de la 19 iulie 2018, i se aplică prevederile privind comisia de audit.
De la 1 iulie 2020, companiile publice sunt obligate să efectueze audituri interne. Anterior, regulile privind auditul intern erau cuprinse doar în Cod guvernanța corporativă si niste legi speciale. Consiliul de administrație trebuie să aprobe documentele interne ale companiei care definesc politica companiei în domeniul organizării și implementării auditului intern. Funcționarul responsabil cu organizarea și implementarea auditului intern este numit și eliberat din funcție pe baza unei decizii a consiliului de administrație. Termeni contract de munca o aprobă și consiliul de administrație. De asemenea, auditul intern poate fi efectuat de o altă persoană juridică.
În plus, o companie publică trebuie să organizeze managementul riscurilor și control intern. Documentele interne în acest domeniu vor fi aprobate de consiliul de administrație.
Au fost clarificate criteriile pe baza cărora se consideră că valoarea dividendelor aferente acțiunilor privilegiate este determinată de statutul societății pe acțiuni. Statutul societății pe acțiuni trebuie să stabilească valoarea dividendului și (sau) valoarea plătită la lichidarea societății (valoarea de lichidare) pentru acțiunile privilegiate de fiecare tip. Valoarea dividendului și valoarea de lichidare pot fi determinate:
într-o sumă fixă de bani;
ca procent din valoarea nominală actiuni preferentiale;
prin stabilirea procedurii de determinare a acestora;
prin stabilirea unei sume minime de dividend, inclusiv ca procent din profitul net al companiei.
Valoarea dividendului nu se consideră determinată dacă statutul societății îl specifică doar pe acesta dimensiune maximă. Proprietarii de acțiuni privilegiate pentru care mărimea dividendului nu este determinată au dreptul de a primi dividende la egalitate cu proprietarii de acțiuni ordinare.
Acţionarii - deţinătorii de acţiuni preferenţiale au primit dreptul de vot în adunarea generală pe probleme, hotărâri asupra cărora, în conformitate cu Legea nr. 208-FZ, se iau în unanimitate toţi acţionarii societăţii. De asemenea, aceștia au primit drept de vot atunci când au hotărât cu privire la includerea în statut a unor prevederi cu privire la acțiunile preferate declarate, a căror plasare ar putea conduce la o reducere a valorii dividendului sau a valorii de lichidare determinate prin statut, plătite pentru acțiunile preferențiale ale acestui act. tip.
Modificările au prelungit perioada în care este necesară notificarea acționarilor cu privire la desfășurarea adunării generale a acționarilor. Anterior, această perioadă era de 20 de zile, acum este de 21 de zile.
Lista informațiilor (materialelor) care trebuie furnizate persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor s-a modificat. În primul rând, au precizat că este necesar să se furnizeze proiecte doar ale acelor documente interne ale societății care sunt supuse aprobării adunării generale a acționarilor. În al doilea rând, încheierea comisiei de audit și informații despre candidații la calitatea de membru al acesteia vor fi necesare numai dacă prezența unei comisii de audit este obligatorie conform statutului companiei. În al treilea rând, de la 1 iulie 2020, societățile publice pe acțiuni vor trebui să prezinte un raport de audit intern.
Alături de problemele propuse de acționari pentru includerea pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor, precum și de candidații propuși de acționari pentru formarea organului relevant, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății are dreptul de a include probleme și (sau) candidații de pe lista candidaților de pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor pentru a vota în alegerile pentru organul relevant al companiei, la discreția sa. Numărul de candidați propuși de consiliul de administrație nu poate depăși componența cantitativă a organului relevant. Acest alineat va intra în vigoare abia la 1 septembrie 2018.
Legea nr. 208-FZ a introdus comitete de consiliu deja utilizate în practică. Astfel, se prevede că consiliul de administrație al societății are dreptul de a constitui comitete pentru examinarea prealabilă a problemelor de competența sa. Competența și procedura pentru activitățile comitetului sunt determinate de documentul intern al societății, care este aprobat de consiliul de administrație.
Se precizează separat că consiliul de administrație al unei societăți publice formează un comitet de audit pentru examinarea prealabilă a aspectelor legate de controlul asupra activităților financiare și economice ale unei societăți publice, inclusiv evaluarea independenței auditorului unei societăți publice și a absenței. a unui conflict de interese, precum si evaluarea calitatii auditului situatiilor contabile (financiare) ale societatii. Această prevedere se va aplica numai de la 1 iulie 2020.
A fost stabilită posibilitatea participării consiliului de administrație la formarea organelor de conducere ale unei societăți pe acțiuni, inclusiv posibilitatea de a transfera competențele de a alege organele executive din competența adunării generale a acționarilor în competența consiliul de administrație fără ca acționarii să aibă dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor lor.
Dacă decizia privind aprobarea raport anual statutul societății intră în competența consiliului de administrație al societății, raportul anual al societății este supus aprobării de către consiliul de administrație al societății cu cel mult 30 de zile înainte de data adunării generale anuale a acționarilor.
Au fost clarificate criteriile pentru tranzacțiile cărora nu li se aplică regulile de aprobare a tranzacțiilor părților interesate pentru că nu depășesc 0,1% din valoarea contabilă a activelor societății. Anterior, se luau în considerare tranzacțiile al căror subiect era proprietatea, prețul sau valoarea contabilă nu mai mult de 0,1% din valoarea contabilă a activelor societății. Acum se indică faptul că vorbim despre valoarea tranzacțiilor sau prețul sau valoarea contabilă a proprietății cu achiziția, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare căreia îi sunt asociate astfel de tranzacții.
În plus, atunci când ia o decizie de aprobare a unei tranzacții cu partea interesată, adunarea generală a acționarilor este considerată competentă, indiferent de numărul de acționari care nu sunt interesați de tranzacția relevantă - proprietari de acțiuni cu drept de vot ale societății care participă la aceasta.
Comisia de cenzori este un organ al unei societati pe actiuni care exercita functiile de control intern financiar, economic si juridic asupra activitatilor societatii.
Comisia de Audit controlează activitățile Consiliului de Administrație și ale Consiliului de Administrație al companiei, dar nu are dreptul de a anula deciziile acestora.
Comisia de Audit actioneaza in baza regulamentelor aprobate de Adunarea Generala a Actionarilor societatii.
Comisia de Audit exercită control continuu asupra activităților financiare și economice ale companiei, diviziilor și serviciilor sale separate, sucursalelor și reprezentanțelor care se află în bilanțul companiei.
Membrii Comisiei de Audit și-au pus semnătura pe raportul anual și bilanţul contabil pentru a confirma conformitatea lor cu starea reală a lucrurilor din societate.
In lipsa unui auditor extern, fara incheierea Comisiei de Audit, Adunarea Generala a Actionarilor nu are dreptul de a aproba raportul anual si bilantul contabil.
Comisia de Audit are dreptul de a verifica:
documentația financiară a companiei și concluziile comisiei de inventariere a proprietății, comparându-le cu datele contabile primare;
starea casei de marcat și proprietatea companiei;
oportunitatea și acuratețea plăților către furnizorii de produse și servicii; plăți către buget; angajări și plăți de dividende; angajări și plăți de dobânzi la obligațiuni; rambursarea altor obligații;
corectitudinea întocmirii bilanțurilor, a documentației de raportare pentru inspectoratul fiscal, autoritățile de statistică și organele guvernamentale;
respectarea de către societate și organele sale de conducere a actelor legislative și a instrucțiunilor și hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor.
Comisia de Audit este obligată să controleze:
legalitatea contractelor încheiate de societate, a tranzacțiilor efectuate, a comerțului, a decontărilor și a altor tranzacții.
respectarea de către companie în activitățile financiare, economice și de producție cu standardele stabilite, regulile, estimările, GOST-urile, specificațiile tehnice etc.;
competența hotărârilor adoptate de Consiliul de Administrație și Consiliul de Administrație al societății, respectarea acestora cu statutul și hotărârile adunării acționarilor, precum și hotărârile adunării în sine. Ea are dreptul de a face propuneri de modificare a acestora dacă nu respectă prevederile documentelor care au forță juridică mai mare.
Competența Comisiei de Audit include analiza situației financiare a companiei, solvabilitatea acesteia, lichiditatea activelor, raportul dintre capitalul propriu și fondurile împrumutate; identificarea rezervelor pentru îmbunătăţirea stării economice a întreprinderii şi elaborarea de recomandări pentru organele de conducere.
Comisia de Audit controlează activitățile companiei în ceea ce privește ținerea registrului acționarilor, emiterea de extrase din registru, furnizarea de informații acționarilor și perceperea de comisioane pentru aceste și alte servicii către acționari.
Doar un acționar care deține acțiuni ordinare ale companiei sau reprezentantul său autorizat poate fi membru al Comisiei de Audit.
Numărul membrilor Comisiei de Audit este stabilit de Adunarea Generală a Acţionarilor, dar trebuie să fie limitat şi să fie de cel puţin trei persoane. Adunarea poate crește numărul de membri ai Misiunii de Audit și poate alege membri suplimentari pentru îndeplinirea anumitor funcții.
Comisia de Audit alege dintre membrii săi Președintele și Secretarul Comisiei de Audit. Atribuțiile Președintelui Comitetului de Audit
și desfășurarea de ședințe ale Comisiei de audit;
organizarea lucrărilor curente a comisiei, reprezentarea Comisiei de Audit la ședințele Consiliului de Administrație, ale Consiliului de Administrație și ale Adunării Generale a Acționarilor societății cu drept de vot consultativ;
Alegerea Membrii Comisiei de Audit sunt aleși de Adunarea Generală a Acționarilor Societății pentru o perioadă de doi ani cu drept de prelungire prin hotărâre a Adunării Generale.
Procedura de alegere a membrilor Comisiei de Audit este stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor. Poate fi similară cu procedura de alegere a membrilor Consiliului de Administrație.
Candidații la comisie la ședință pot fi propuși de:
membrii Comisiei de Centuri cu mandat expirat;
persoane nominalizate de acţionari.
Nominalizarea candidaților în Comisia de Audit și votul candidaților se efectuează în conformitate cu prevederile stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor. Votarea se efectuează separat pentru fiecare candidat sau prin hotărâre a ședinței – pe listă.
rechemare Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii are dreptul de a rechema un membru al Comisiei de Cenzori înainte de expirarea mandatului său în cazurile de neîndeplinire a atribuţiilor sale sau de abuz de drepturile ce i-au fost conferite. Hotărârea se ia cu majoritatea simplă de voturi a celor prezenți la ședință.
Societatea este obligată să compenseze membrii Comisiei de Audit pentru cheltuielile de transport, poștă și deplasare asociate îndeplinirii atribuțiilor lor.
Procedura de desfășurare a activității Comisiei de Audit este aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor Societății.
În îndeplinirea funcțiilor sale, Comisia de Audit desfășoară toate tipurile de lucrări corespunzătoare competenței sale și situației apărute.
Auditurile și inspecțiile nu trebuie să perturbe funcționarea normală a companiei.
Organele de conducere și toți angajații societății sunt obligați să acorde Comisiei de Audit asistența necesară, să-i furnizeze cu promptitudine toate informațiile și documentația necesare activității comisiei și să ofere condiții pentru activitatea acesteia.
Comisia de Audit efectuează periodic inspecții (complete sau selective) și audituri ale activităților financiare și economice și ale documentației curente ale companiei conform planului aprobat de aceasta, dar cel puțin o dată pe an, sau neprogramat - la cererea primită.
Comisia de Audit trebuie să înceapă auditul anual planificat cu cel puțin o lună înainte de Adunarea Generală.
Se verifică starea fondurilor și proprietății companiei, în raport cu raportul și bilanțul registrelor, conturilor, documentelor, precum și a tuturor lucrărilor de birou ale companiei și se analizează planul de activitate al companiei pentru anul următor.
Ședințele Comisiei de Audit se țin conform planului aprobat, precum și înainte de începerea auditului și după finalizarea acestuia pentru a discuta rezultatele. Orice membru al Comisiei de Audit poate cere convocarea unei ședințe de urgență dacă sunt identificate încălcări care necesită o soluție imediată.
În caz de dezacord cu decizia comisiei, un membru al Comisiei de cenzori are dreptul să consemneze acest lucru în procesul-verbal al ședinței, formalizând-o ca opinie specială, și să-l aducă la cunoștința Consiliului de Administrație și Adunarea Generală a Acţionarilor.
Comisia de audit trebuie să țină procese-verbale detaliate ale ședințelor sale, anexând toate rapoartele, opiniile, judecățile emise și declarațiile de opinii divergente ale membrilor individuali ai comisiei. Procesele-verbale ale ședințelor Comisiei de audit sunt stocate la locația companiei și trebuie să fie disponibile pentru revizuire de către acționari în orice moment.
timp din timpul zilei de lucru. Acţionarii şi reprezentanţii acestora au dreptul de a face copii ale acestora contra unei taxe stabilite de Consiliul.
În activitățile sale, Comisia de Audit este ghidată de legislația Federației Ruse, statutele organismelor guvernamentale, statutul companiei, deciziile Adunării Generale a Acționarilor și alte documente adoptate de adunarea acționarilor companiei și legate de activitățile Comisiei de Audit și ale membrilor acesteia.
Pentru a-și îndeplini în mod corespunzător funcțiile, Comisia de Audit are dreptul de a cere organelor de conducere ale companiei, diviziilor și serviciilor acesteia, precum și funcționarilor să furnizeze toate materialele, documentele contabile sau alte documente solicitate de comisie, necesare activității sale, al cărui studiu corespunde competenţei şi atribuţiilor comisiei.
În cazurile în care încălcările identificate în activități de producție, economice, financiare, juridice sau o amenințare la adresa intereselor societății necesită luarea de decizii cu privire la problemele de competența
acţionarilor.
Comisia de Audit are dreptul de a cere
explicații personale din partea oricărui angajat al companiei,
inclusiv orice oficiali în chestiuni
în competenţa sa.
Comisia de Audit are dreptul, dacă este necesar, să implice în activitatea sa, pe bază contractuală, specialiști care nu ocupă funcții regulate în companie și să solicite Consiliului de Administrație să plătească toate cheltuielile necesare pentru efectuarea auditurilor și
Comisia de Audit are dreptul de a ridica problema răspunderii în fața Adunării Generale sau a organelor de conducere ale companiei, diviziilor și serviciilor acesteia.
angajații, inclusiv orice funcționar, în cazul încălcării de către aceștia a statutului sau regulamentelor, regulilor și instrucțiunilor adoptate de Adunarea Generală a Acționarilor sau a altor documente de reglementare ale companiei.
Responsabilități - Membrii Comisiei de audit poartă responsabilitatea pentru îndeplinirea necinstă a sarcinilor care le sunt atribuite în modul prevăzut de legislația actuală a Federației Ruse și documentele de reglementare ale comisiei companiei. La efectuarea inspecțiilor, membrii Comisiei de Audit sunt obligați să studieze în mod corespunzător toate documentele și materialele legate de subiectul inspecției. Ei poartă responsabilitatea pentru concluziile necinstite. a cărui măsură este stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor. Comisia de Audit este obligată să prezinte cu promptitudine adunării acționarilor și, în copie, Consiliului de Administrație, rapoarte privind rezultatele auditurilor și inspecțiilor efectuate în forma corespunzătoare, însoțindu-le de comentariile și propunerile necesare pentru îmbunătățirea eficienta firmei.
Dacă a apărut o amenințare gravă la adresa intereselor societății sau au fost identificate abuzuri comise de funcționarii societății, membrii Comisiei de cenzori sunt obligați să ceară convocarea unei adunări extraordinare a acționarilor.
Membrii Comisiei de Audit sunt obligați să păstreze secrete comerciale și să nu dezvăluie informații confidențiale la care au acces atunci când își exercită funcțiile în conformitate cu competența lor.
Ministrul Economiei și Finanțelor din Regiunea Moscova Educație: 2002 Universitatea Drexel (SUA), specializare în Finanțe,...
Automatizarea proceselor de producție este principala direcție în care producția se mișcă în prezent...
Public țintă: proprietari, directori generali;
HR - directori,...
Care, pe parcursul întregului proces de producție, își transferă costul în părți asupra produselor fabricate. Aşa...
Teorie Această proprietate a fost observată pentru prima dată de Kenneth Arrow într-o lucrare din 1963 intitulată „Incertitudine și...
Autoeducatie
Vara este vremea vacanțelor și a călătoriilor. Și mergând astăzi la drum, aproape toată lumea se străduiește să-și surprindă...
Păsările sunt prietenii cu pene ai omului. Rolul lor în natură este de neprețuit. Citiți despre ele și protecția lor în articolul Păsări: general...
Interviul este în plină desfășurare și ai reușit deja să vorbești despre educația, realizările tale și să explici de ce ți-ai dorit...
Fiecare persoană din cele aproape șapte miliarde de oameni care trăiesc astăzi pe planeta noastră este complet unică. Acest...
Buna ziua! Astăzi vom vorbi despre sucursale și reprezentanțe ale persoanelor juridice. Dezvoltarea oricărei afaceri...
Există o mulțime de cărți în lume. Și probabil că aveți o mulțime de basme, povești, colecții diferite acasă...
Automatizarea proceselor de producție este direcția principală în care...
Public țintă: proprietari, directori generali;