Calculul valorii nominale a unei acțiuni din capitalul social. Cum se calculează valoarea cotei unui participant care iese din LLC

Falimentul și valoarea reală a acțiunii. Retragerea unui participant din societate. Plata către participant a valorii reale a acțiunii. Calculul valorii reale a acțiunii.

Dacă un participant la o societate cu răspundere limitată decide să părăsească societatea, acesta are dreptul să se aștepte să primească valoarea reală a acțiunii, determinată pe baza valorii contabile a activelor nete. În perioada falimentului sau în anticiparea acesteia, plățile către participanți sunt interzise. Un participant are dreptul de a depune o cerere prin instanță pentru plata fondurilor pentru acțiunea care a ajuns la companie? Ce perioadă și ce indicatori trebuie luați în considerare la determinarea acestui cost?

Diagrama de caz:

În legătură cu retragerea, un participant al companiei a cerut plata valorii reale a acțiunii (denumită în continuare DSD). În 2016, SRL a primit o cerere de retragere a unui participant și a fost întocmit un raport de evaluare a valorii de piață a acțiunii. În 2018, după introducerea unei proceduri de management extern pentru SRL, un participant a mers în instanță cu o cerere de plată a fondurilor pentru cota înstrăinată. Pârâta s-a opus asupra mărimii creanțelor, precum și asupra faptului plății în perioada falimentului.

În primă instanță, reclamanta a fost respinsă: în perioada falimentului, o persoană nu poate părăsi societatea și cere plăți. Judecătorii de apel au luat partea cealaltă și au satisfăcut cererile reclamantei.

Act judiciar: Hotărârea A 8-a AAS din 21 iunie 2019 în dosarul nr. A70-4289/2018

Constatările instanței:

1. Orice persoană are dreptul de a-și apăra interesele cu ajutorul instanței și de a determina în mod independent modalitățile de protecție judiciară.

2. Costul acțiunii care este plătită participantului care se retrage este determinat pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare. În cazul în care cererea a fost primită în 2016, activele nete sunt luate în considerare în conformitate cu raportarea pentru anul 2015.

3. Evaluarea a fost confirmată printr-o expertiză s-au aplicat prevederi contabile conform cărora valoarea contabilă a fondurilor se reduce la prețurile pieței. Pe parcursul perioadei de evaluare, activele companiei au inclus mijloace fixe care nu au mai fost în posesia companiei după perioada specificată. La sfârșitul anului 2015, nu s-a furnizat nicio dovadă a absenței obiectelor clasificate drept mijloace fixe ale societății.

4. Obiecțiile referitoare la faptul că experții au operat numai pe documente individuale, eventual într-o formă trunchiată, nu exclud fiabilitatea informațiilor examinate de expert.

5. Suma stabilită de expert este rezonabilă incoerența și supraevaluarea excesivă a acesteia;

6. Legea interzice plata unor venituri suplimentare in cazul in care firma se afla in faliment sau va ajunge in faliment ca urmare a platii. În același timp, nu există nicio interdicție ca instanța să examineze și să ia o decizie cu privire la colectare. Falimentul nu privează un participant de dreptul de a-și proteja interesele în instanță.

7. Cerința de a plăti unui participant la DSD nu poate concura cu obligațiile debitorului față de alți creditori. Participanții au dreptul de a revendica numai bunurile rămase în urma decontărilor cu creditorii.

8. Soluționarea litigiului de fond va presupune introducerea certitudinii în raporturile juridice ale participanților la societate care se retrag, ceea ce va contribui la soluționarea conflictului corporativ.

Comentarii:

1) Dreptul necondiționat al unui participant de a primi bani pentru cota sa se confruntă cu restricții în cazul falimentului companiei - în acest caz, avantajul este de partea creditorilor de bună-credință, iar plățile către participanți se fac după decontări cu creditorii .

2) Cerința este echitabilă în ceea ce privește plata efectivă a fondurilor. Totodată, cererea în sine poate fi depusă și examinată de instanță. Restricțiile din perioada falimentului se aplică doar plăților, adică hotărârea judecătorească este susceptibilă de a fi inaplicabilă, dar perioada falimentului nu poate impune restricții privind protecția judiciară a drepturilor reclamantului.

3) Obligația companiei de a plăti DSD nu este exclusă din cauza deschiderii procedurii de faliment. Inițierea procedurii de faliment afectează doar termenul de plată a DSD. Această concluzie a fost confirmată în mod repetat de practica judiciară.

4) DDI trebuie determinată ținând cont de valoarea de piață a activelor și imobilelor care se află în bilanțul companiei la data raportării. Cu toate acestea, ADI este determinat nu pe baza valorii de piață a activelor, ci în funcție de situațiile financiare.

Avem și podcasturi audio. Acestea sunt episoade de 2-5 minute. Dedicat unei dispute, conflicte sau știri. Le puteți asculta direct pe site-ul nostru, pe site-ul platformei de podcast, sau le puteți descărca pe computer, smartphone etc.; ; . Încă câteva zeci fiecare.

Cu toate acestea, trebuie menționat că instanțele au și opinia că, în sensul dispozițiilor părții 4 a art. 13 din Legea contabilității, necesitatea întocmirii situațiilor financiare interimare se poate datora punerii în aplicare a anumitor prevederi ale Legii SRL, inclusiv prevederi privind repartizarea profiturilor (Rezoluția AS al Districtului Siberiei de Vest din data de 06.07.2017). N F04-1283/17, AS al Districtului Central din 26.09.2016 N F10-3334/16, V AAS din 28 iulie 2017 N 05AP-4321/17). Este posibil ca, în baza acestei poziții, instanța să recunoască obligația de a întocmi rapoarte intermediare pentru un trimestru sau șase luni, dacă statutul SRL prevede dreptul societății de a lua o decizie trimestrial sau o dată la șase luni pe distribuirea profitului său net între participanții societății (a se vedea rezoluția Curții de Justiție din Orientul Îndepărtat din 24.10.2016 N F03-4773/16).

Dacă nu sunteți de acord cu valoarea reală a acțiunii determinată de societate pentru plată, persoana căreia ar trebui plătită poate solicita protecție judiciară. Instanța verifică temeinicia argumentelor sale, precum și a întâmpinărilor societății, pe baza probelor prezentate de părți, prevăzute de legislația procesuală civilă și procedurală arbitrală, inclusiv pe baza încheierii examinării efectuate în cauza (clauza 16 din rezoluția Plenului Forțelor Armate ale Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 09.12.1999 N 90/14).

Trebuie amintit că la plata valorii reale a unei acțiuni, capitalul autorizat al societății este dedus din activul net al societății pe cheltuiala căreia se face o astfel de plată. Dacă în acest caz activele nete ale companiei devin insuficiente pentru a plăti valoarea reală a cotei participantului, societatea este obligată să-și reducă capitalul autorizat cu suma lipsă. Dacă o astfel de scădere duce la faptul că mărimea capitalului autorizat devine mai mică de 10.000 de ruble, plata costului acțiunii se face din diferența dintre activele nete ale companiei și această sumă a capitalului autorizat (clauza 8 al articolului 23 din Legea SRL).

„Calcul”, 2014, N 4

Uneori, calcularea valorii reale a unei acțiuni din capitalul autorizat este asociată cu anumite dificultăți atât pentru fondatorii care părăsesc societatea, cât și pentru contabili. Anna Mishina a aflat pe ce puncte „cheie” ar trebui concentrate în mod deosebit și în ce circumstanțe vor ține cont arbitrii de calculele făcute de expertul criminalist.

Componente

Potrivit legii, la părăsirea fondatorilor, societatea este obligată să acorde fostului asociat o despăgubire pentru cota lăsată de acesta. Plata trebuie să fie egală cu valoarea reală a acțiunii. Calculul valorii este simplu - este raportul dintre valoarea nominală a acțiunii și valoarea capitalului autorizat, înmulțit cu activul net al întreprinderii. Întrucât dimensiunea „cartei” este indicată în documentul constitutiv și nu ridică întrebări, trebuie acordată atenție celor două categorii rămase: cota nominală și activul net.

Cu valoarea nominală, totul pare să fie și simplu - valoarea sa totală și numerică este indicată în registrul de stat. Deși există loc de eroare și aici. Este necesar să se afle dacă participantul care părăsește și-a achitat integral partea, apoi la ieșire are dreptul la valoarea reală a cotei sale (acest lucru este menționat în clauza 6.1 din articolul 23 din Legea SRL).

„În plus”, avertizează auditorul de la Moscova, Yuri Slavin, „un contabil care calculează valoarea reală a cotei unui participant care pleacă trebuie să clarifice dacă există acțiuni în societatea de administrare care aparțin companiei în sine în calcul este necesar să se indice valoarea acelei părți din capitalul autorizat, care aparține numai participanților, de exemplu, dacă dimensiunea întregului capital este de 10.000 de ruble și 2.000 dintre ele aparțin companiei, atunci cei autorizați capitalul este considerat a fi de 7.000 de ruble”. Este important să se respecte această regulă, altfel va exista o „rezervare nejustificată a unei părți din activele nete în interesul participanților rămași” (a se vedea, de exemplu, Hotărârile Curții de Apel a XV-a de Arbitraj din 21 noiembrie 2011). , FAS Districtul Caucaz de Nord din data de 13 martie 2012 în dosarul Nr. A53- 10992/2011). Și dacă proprietarii își dau seama, noi calcule nu pot fi evitate, ținând cont de compania de management deja „adevărată”. Desigur, de această dată prețul acțiunii va fi mai mare decât în ​​calculul anterior, iar participanții „înșelați” ar putea să meargă în instanță și să solicite acumularea dobânzii pe o bază absolut legală.

Nota. Procedura de calcul a cotei este stabilită clar în Lege (adică este obligatorie). Cu alte cuvinte, nu poate fi schimbat și orice alt algoritm de calcul va fi nesemnificativ, chiar dacă fondatorii companiei sunt de acord cu acesta și îl „legalizează” în statutul companiei (a se vedea Decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din decembrie 13, 2010 N VAS-16834/10).

Piata sau bilant?

Acum despre activele nete ale întreprinderii. Aceasta este o măsură calculată anual a valorii activelor unei firme. Reprezintă diferența dintre activele din bilanț și toate obligațiile de datorie ale companiei. Aș dori să notez imediat că instanțele, de regulă, pornesc de la faptul că, la calcularea valorii reale a cotei unui participant care se retrage, se ia în considerare prețul de piață al bunurilor imobiliare din bilanțul întreprinderii. . „Vă rugăm să rețineți”, avertizează Veronika Nikonova, contabil șef al companiei RodAvto-ST LLC, că un contabil poate face o greșeală dacă, de exemplu, compania nu și-a reevaluat bunurile imobile pentru o lungă perioadă de timp, ceea ce a dus la diferențe semnificative în valoarea contabilă a obiectelor din valoarea lor reală de piață sau prețul de înlocuire Iar termenul „valoare reală” desemnează un astfel de tip de valoare a unui obiect ca valoare de piață (articolul 7 din Legea din 29 iulie 1998 N 135-FZ). Prin urmare, valoarea reală a unei acțiuni din capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată la retragerea participantului acesteia se determină ținând cont de prețul de piață al imobilului reflectat în bilanțul societății (Hotărârea Primului Tribunal de Arbitraj. de Recurs din 29 aprilie 2009 în dosarul Nr. A38-3364/2007-1-250).

Totuși, nu trebuie să uităm o altă concluzie a Curții Supreme - că valoarea reală a acțiunii nu trebuie calculată ținând cont de taxa pe valoarea adăugată. Judecătorii au explicat că TVA-ul primit de la cumpărător în cazul vânzării de active este supus plății la buget, deci nu afectează prețul activului net. În acest caz, doar TVA-ul rambursabil este unul dintre active și este luat în considerare la calcularea activelor nete (Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 10 septembrie 2013 N 3744/13 în cazul N A28-358 /2012).

Calcul și examinare

Cu toate acestea, după cum arată practica, participanții care părăsesc fondatorii nu sunt întotdeauna capabili să primească compensația care li se cuvine în mod pașnic. Destul de des, diferențele de opinii, sau mai degrabă, de interpretări ale anumitor „componente” ale formulei de calcul a cotei reale, conduc oamenii de afaceri și contabilii în instanță. Și apoi, cel mai probabil, o altă persoană va intra în joc - un expert criminalist. Dar concluziile sale, din păcate, nu sunt întotdeauna percepute de părțile în litigiu ca o dovadă de 100% a corectitudinii anumitor calcule.

Un exemplu în acest sens este o dispută soluționată recent de arbitrii din Districtul Federal de Nord-Vest.

Doi antreprenori erau participanți la companie și dețineau acțiuni egale, fiecare dintre acestea corespunzând la aproximativ douăzeci și cinci la sută din „cartă”. După ceva timp, aceștia au abordat compania cu declarații despre secesiunea de membru și au cerut companiei să-și achiziționeze acțiunile, așa cum prevede legea. După ce a efectuat toate calculele necesare și a reținut impozitul pe venitul personal, departamentul de contabilitate al companiei a plătit banii fondatorilor. Cu toate acestea, sumele primite nu numai că nu i-au mulțumit, dar, dimpotrivă, au fost foarte nedumeriți. Participanții au fost de acord că compania nu le-a dat totul. Și după o încercare nereușită de a rezolva singuri conflictul, fondatorii au fost nevoiți să se adreseze instanței de arbitraj cu cerere de recuperare a costului cotei pe care se bazează și care, după calculele lor, era de aproximativ trei ori. mai mare decât suma care le-a fost dată, iar pe lângă acea dobândă pentru folosirea banilor altora pe toată perioada confruntării.

Judecătorii de fond au indicat că în situația actuală, atunci când fiecare dintre părțile în litigiu insistă că calculul său al valorii efective a acțiunii este corect, ar fi indicat să se dispună o expertiză medico-legală. Când raportul specialistului a fost gata, a devenit clar că valoarea reală a activului net era de aproape trei ori mai mare decât suma indicată inițial de contabilii societății reclamante. Așadar, judecătorii de primă instanță, și după ei ai instanței de apel, au satisfăcut cererile reclamanților. Arbitrii au obligat societatea pârâtă să plătească fondatorilor sumele pe care le pretindeau în declarațiile de creanță, precum și dobânzi pentru folosirea fondurilor altor persoane (Decizia Tribunalului de Arbitraj a Regiunii Vologda din 31 iulie 2013 și Hotărârea A XIV-a Curte de Apel de Arbitraj din 25 octombrie 2013 în dosarul nr. A13-872/2013).

Reprezentantul societății pârâte a considerat însă aceste decizii ca fiind nelegale. În recurs, a arătat că valoarea reală a acțiunilor fondatorilor rebeli a fost determinată în mod clar pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei depunerii cererii de demisie de la fondatori. Iar concluzia expertului, potrivit reprezentantului companiei, este incorectă, deoarece Inițial nu i s-au pus la dispoziție toate documentele necesare studiului. Iar dacă reclamanții și judecătorii consideră necesare concluziile acestui specialist, atunci mai corect ar fi să-l invite la o întâlnire la care toată lumea (inclusiv pârâtul-reclamant) va avea ocazia reală să adreseze expertului întrebări care îi interesează și să pună în evidență. dezvăluie toate problemele din dosarul de caz.

Dar arbitrii de casație, ca și colegii lor, nu au susținut plângerea companiei. Aceștia au explicat că opinia expertului poate fi considerată dovezi suficiente care confirmă mărimea activului net al societății pârâte. În ceea ce privește contestarea concluziei ca dovadă documentară, aceasta necesită argumente foarte puternice. De exemplu, este necesar să se indice în mod clar o încălcare a metodologiei de implementare a acesteia sau prezența contradicțiilor în concluziile expertului (Partea 2 a articolului 87 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse). Cu toate acestea, specialistul care a calculat valoarea reală a activului net al societății pârâte nu a fost condamnat pentru nimic din toate acestea. Prin urmare, acest argument nu poate servi drept motiv pentru care judecătorii nu au considerat expertiza ca fiind probe adecvate și au dispus un nou studiu.

În asemenea împrejurări, arbitrii instanței de casare nu găsesc niciun temei pentru a satisface plângerea și a anula actele judiciare atacate (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 02.05.2014 în dosarul nr. A13-). 872/2013).

Nota. Astăzi nu există un algoritm special pentru determinarea valorii activelor nete pentru un SRL. Prin urmare, Ministerul Finanțelor a indicat că astfel de întreprinderi au dreptul de a utiliza metodologia de calcul destinată societăților pe acțiuni (Scrisori ale Ministerului Finanțelor al Rusiei din 15 mai 2008 N 03-03-06/1/312, din 17 decembrie 2008 N 03-03-06/1/696). Și practica arbitrajului confirmă acest lucru (Rezoluții ale Serviciului Federal Antimonopol din Districtul Ural din 18 aprilie 2006 N F09-2886/06-C5).

Când neîncrederea este posibilă

Întrucât recurgerea la examinarea criminalistică la calcularea valorii reale a unei acțiuni este o întâmplare destul de comună, aș dori să remarc încă o dată că, atunci când efectuează o examinare, specialistul încredințat studiului determină însuși volumul de material (în cazul tocmai considerat - acte financiare) care este necesar pentru a da răspunsuri la întrebările adresate de instanță. La urma urmei, se presupune că are suficiente calificări pentru a decide singur ce fel de acte are nevoie. Dar participantul la cazul în care a fost desemnat examinarea nu este un specialist (în sensul articolului 55.1 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse), prin urmare concluziile sale conțin doar o evaluare subiectivă a acțiunilor expertului, deoarece este o persoană interesată și nu poate servi drept dovadă că concluzia expertului este incorectă. În plus, judecătorii avertizează întotdeauna expertul cu privire la responsabilitatea de a da o concluzie cu bună știință falsă, iar acesta este un alt motiv și foarte convingător pentru a considera concluzia ca fiind o dovadă cu drepturi depline și de încredere.

În ceea ce privește numirea unei reexaminări, aceasta este posibilă numai dacă apar îndoieli cu privire la validitatea concluziei expertului sau există contradicții în concluziile acestuia (Partea 2 a articolului 87 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse). Dacă expertul a făcut o concluzie clară, lipsită de ambiguitate și categoric, care nu conține contradicții, arbitrii nu au niciun motiv să pună la îndoială declarațiile expertului și să „înceapă” totul într-un nou „cerc”.

Vă rugăm să rețineți că poate apărea o situație în care un expert care efectuează cercetări importante este concediat în mijlocul muncii sale. Situația este neplăcută, dar în niciun caz fatală și nu are semnificație juridică pentru examinare. La urma urmei, concedierea unui specialist care v-a investigat problema nu indică faptul că acesta din urmă a fost incompetent. Și dacă instanța nu găsește contradicții în concluziile persoanei concediate, atunci demiterea în sine exclude numirea unei reexaminări (Partea 2 a articolului 87 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse). Este o altă chestiune dacă instanța are îndoieli cu privire la validitatea concluziei expertului din cauza lipsei de informații în concluzia prezentată cu privire la data întocmirii acesteia, ținând cont de explicațiile expertului cu privire la data pregătirii (încheierii) acestuia după concedierea din instituția expertului (Rezoluția Curții de Apel de Arbitraj a XVII-a din data de 01.11.2013 N 17AP-14646/2012-GK).

Valoarea reală a acțiunii la retragerea unui participant este calculată ținând cont de regulile descrise în Legea federală nr. 14, articolul 23. În ciuda transparenței calculelor, mulți nu știu de unde să înceapă, în ce cazuri să facă calcule și despre ce este prețul real. Să luăm în considerare aceste puncte în detaliu.

Prevederi generale

În primul rând, să vedem care este dimensiunea reală a acțiunii atunci când fondatorul pleacă. În esență, aceasta face parte din prețul activelor nete ale organizației, care este proporțional cu mărimea acțiunii. Rezultatul final este prezentat ca procent sau în expresie fracționată. Adesea, valoarea reală este prezentată ca diferență între prețul activelor nete ale structurii, precum și valoarea capitalului autorizat. Dacă diferența rezultată este mică, compania este obligată să reducă capitalul cu suma necesară.

Transferul unei acțiuni în proprietatea unei societăți este posibil în următoarele situații:

1. Compania a primit o cerere de la fondator de a cumpăra o acțiune.
2. S-a incheiat perioada in care trebuie platita cota din societatea de administrare SRL sau perioada de eliberare a compensatiei.
3. Compania a primit o declarație de la fondator despre părăsirea companiei. Acest lucru este posibil dacă o astfel de acțiune este permisă de statutul companiei.
4. Decizia instanței de a exclude fondatorul SRL din companie a intrat în vigoare sau decizia de a transfera cota-partea organizației a început să intre în vigoare.
5. Unul dintre fondatori a refuzat să dea consimțământul pentru transferul acțiunii sau unei părți a acesteia către succesorii legali sau moștenitorii participanților SRL.
6. Societatea efectuează plata prețului efectiv (pentru întreaga acțiune sau doar o parte) deținut de fondator, la cererea creditorilor.

Cum se realizează ieșirea dintr-un SRL?

Oricare dintre participanți are dreptul de a decide dacă părăsește societatea sau nu. Pentru a implementa această sarcină, participantul trebuie să țină cont de o serie de puncte (Legea federală nr. 14):

• O astfel de posibilitate ar trebui să fie reflectată în statutul SRL.
• În cazul părăsirii organizației, cel puțin încă un membru trebuie să rămână în ea.

Pentru a părăsi societatea, trebuie să completați o cerere (întocmită în formă gratuită). Acţionează ca confirmare că fondatorul plănuieşte să părăsească LLC. Procesul este considerat finalizat atunci când șeful companiei, consiliul de administrație și un angajat autorizat au primit această hârtie.

În plus, fondatorul poate fi înlăturat din calitatea de membru în următoarele cazuri:

• Solicitantul de ieșire a votat împotriva unui mare acord și acum este forțat să plece la cererea celorlalți fondatori.
• Fondatorul a murit, dar rudele cer cota cuvenită.
• Persoana a fost exmatriculată în ședință prin vot.

Pot exista și alte motive care sunt prescrise la nivel legislativ. Interesant este că plățile către fondatorul SRL în eventualitatea ieșirii acestuia se fac indiferent de motive. Această obligație apare pentru societate în momentul transferului acțiunii.

Vă rugăm să rețineți că o companie nu poate plăti o acțiune dacă în acel moment dă semne de faliment.

Se știe că dacă vreunul dintre fondatori părăsește organizația, se modifică și datele de înregistrare a companiei. Întreprinderea, și nu fondatorul acesteia, poartă obligația de înregistrare. Deci, o cerere întocmită în formularul P14001 este transmisă structurii de înregistrare. Acesta informează despre retragerea participantului și, de asemenea, confirmă transferul acțiunii în favoarea SRL. Obligația de înregistrare în acest caz este specificată în Legea federală nr. 14, articolul 31.1.

Procesul de ieșire a fondatorului, precum și împărțirea ulterioară a acțiunii, pot fi efectuate în diferite moduri. Sarcina SRL este de a rezolva problema cu cota participantului în termen de un an de la data ieșirii. În caz contrar, capitalul autorizat va trebui redus.

Odată ce fondatorul a părăsit organizația, cota sa poate suferi următoarea soartă:

• Repartizarea între fondatorii care au rămas în companie, ținând cont de cotele lor.
• Vânzare către o terță parte. Relevant pentru cazurile în care statutul companiei nu conține o restricție cu privire la o astfel de acțiune.
• Vânzare către unul dintre participanții LLC.

Cum se calculează fracția reală?

În procesul de decizie cu privire la soarta cotei fondatorului, este important să efectuați încă o acțiune - calculați prețul real al acesteia. Legea federală nr. 14, articolul 23 prevede că acest parametru reprezintă ponderea activelor nete ale structurii proporțională cu prețul acțiunii. Formula:

DSD = NA/100%*VDU.

Folosește următorii termeni:

• DSD este valoarea reală a acțiunii.
• VDU - valoarea cotei fondatorului.
• NA - activul net al întreprinderii.

Cel mai important indicator este VAN, deoarece acestea reflectă succesul activităților financiare și economice ale întreprinderii. Procedura de calcul a fost aprobată prin ordinul nr. 84n emis de Ministerul Finanțelor al Federației Ruse. Se precizează că valoarea activului net este diferența dintre activele SRL și obligațiile de datorie. Calculul ia în considerare valoarea contabilă a pasivelor și activelor.

Cum se calculează activele nete?

Următorul punct important de luat în considerare este calculul prețului activului net. Această procedură a fost gândită și de Ministerul Finanțelor, dar este potrivită doar pentru societățile pe acțiuni. Totodată, situațiile financiare ale companiei au aceeași structură, astfel încât procedura aprobată poate fi aplicată SRL-urilor. La rândul său, Ministerul de Finanțe al Rusiei este de acord cu această poziție, dovadă fiind scrisoarea cu numărul 03-03-06/1/791.

Activul net se calculează folosind următoarea formulă:

NA = IP + PBP - ZPUUV, unde

• NA - activele nete.
• IP este parametrul final al secțiunii a 3-a a bilanţului.
• PBP - profit amânat.
• ZPUUV - datorie pentru plata de către fondatori a contribuțiilor la capital.

Este de remarcat faptul că SRL-ul nu este obligat să plătească cota fondatorului într-o situație în care prețul activelor sale nete este mai mic decât zero.

Se pare că, în procesul de calcul al valorii reale, este relevant un singur document - înregistrările contabile ale companiei. În acest caz, parametrii care sunt substituiți ulterior în formule sunt de asemenea extrași din bilanţ.

Pentru o mai mare acuratețe, merită evidențiată o altă poziție, care se bazează pe necesitatea de a lua în considerare prețul de piață al activelor întreprinderii la calcularea prețului real al cotei fondatorului care părăsește SRL-ul. Această poziție devine adesea cauza multor dispute cu privire la problema calculării valorii unei acțiuni.

În cazul în care fondatorul SRL nu este de acord cu mărimea acțiunii pe care societatea a determinat-o, acesta are dreptul să se prezinte la instanța de arbitraj și să predea probele în mână. În acest caz, organismul autorizat trebuie să verifice cât de corecte sunt calculele SRL. Probele depuse la instanță trebuie să se bazeze pe expertiză independentă.

Estimarea acțiunilor pentru a calcula prețul real de piață

Merită să subliniem o altă abordare într-o secțiune separată, care calculează prețul real al acțiunii în cazul ieșirii fondatorului. În acest caz, prețul de piață este luat ca bază. Această opțiune a fost elaborată de autoritățile judiciare și se bazează pe rezoluția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse cu numărul 3744/13. Ea observă că luarea în considerare a prețurilor de piață implică principiul echității.

Valoarea reală aparține categoriei nomenclaturii, iar parametrul acesteia este reflectat de informațiile din bilanţ. Prețul de piață se referă la modificarea activelor unei companii în funcție de prețul lor de piață. În timp, valoarea acestor active ale întreprinderii (imobiliare, terenuri, transport și altele) poate fi ajustată. Pentru a reduce impozitele pe proprietate, multe companii nu reflectă prețul real. În situația în care informațiile din evidența contabilă nu corespund cu starea reală a lucrurilor, aceasta va afecta interesele fondatorilor care părăsesc SRL.

Conform legii, situațiile financiare ale unei companii sunt o sursă de încredere de informații care caracterizează situația financiară. Dacă această cerință este îndeplinită, mărimea activelor SRL va coincide cu prețul lor de piață.

După cum sa menționat mai sus, dacă un participant nu este de acord cu calculele, el are dreptul de a depune o cerere în instanță. Cu toate acestea, există o mare probabilitate ca acesta să câștige cazul. Dacă un participant solicită plata unei valori de piață, este mai bine să nu așteptați până când trebuie să o forțeze. O cale mai profitabilă este o plată voluntară, care vă permite să economisiți costurile legale. În plus, dacă câștigă în instanță, fondatorul poate cere dobânzi pentru utilizarea ilegală a fondurilor sale.

Cum se plătește valoarea reală a cotei active care nu sunt în bilanțul companiei?

„Piatra de poticnire” în litigiile dintre companie și fondator devine adesea valoarea reală a activelor SRL, care în realitate nu se află în bilanț, dar de fapt sunt în posesia companiei și sunt folosite în proces. a desfasurarii activitatilor de afaceri.

Valoarea de piață a activului este luată în considerare la calcularea prețului real al acțiunii în cazurile în care societatea:

• Primește venituri din utilizarea sa.
• Utilizează activele în desfășurarea afacerilor.

Baza de probe vor fi concluziile făcute de expert, precum și cele reflectate în raport. Actul se întocmește în urma unei examinări independente desemnate de instanță.

Este interesant, dar nici într-o astfel de situație nu este întotdeauna posibil să se evite alte probleme legate de mărimea prețului real, deoarece pot fi contestate și concluziile unei examinări independente.

Există și alte cazuri când un SRL are în bilanț un activ cu lichiditate scăzută, al cărui preț de piață, după evaluare, va fi ridicat. Într-o astfel de situație, după achitarea unei părți din valoarea reală, SRL-ul poate fi în pragul falimentului.

O astfel de discrepanță este benefică persoanelor care intenționează să efectueze o preluare ostilă sau să elimine un concurent folosind situații controversate.

Rezultate

Pentru a evita problemele cu calcularea valorii reale a cotei fondatorului care părăsește SRL, este important să reflectăm principalele aspecte în documentele companiei, și anume procedura de calcul, perioadele și termenele de plată.

Se întâmplă ca un participant la o societate cu răspundere limitată să dorească să o părăsească. Și acest lucru este posibil dacă un astfel de drept este prevăzut de statutul SRL și participantul nu este singurul. În acest caz, cota participantului trece către societate, iar aceasta trebuie să plătească participantului valoarea reală a acesteia conform situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei depunerii cererii de retragere din AP. DESPRE clauza 1 art. 94 Cod civil al Federației Ruse; clauza 6.1 art. 23, alin.1, art. 26 din Legea federală din 02/08/98 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea nr. 14-FZ). Dar se întâmplă ca un participant să nu fie de acord cu o astfel de evaluare, mai ales dacă societatea are bunuri imobiliare, a căror valoare reziduală contabilă este nesemnificativă, dar valoarea de piață este mare. Deci, atunci când se stabilește valoarea reală a unei acțiuni, este o companie obligată să ia în considerare nu valoarea contabilă, ci valoarea de piață a acțiunii?

Costul acțiunii este determinat în funcție de datele contabile

Potrivit Legii SRL, valoarea reală a acțiunii unui participant face parte din valoarea activelor nete ale companiei, proporțional cu mărimea acțiunilor sale. Şi clauza 2 art. 14 Legea nr.14-FZ.

Procedura de calcul a valorii activelor nete a fost aprobată oficial doar pentru A DESPRE Procedura de evaluare a valorii activelor nete ale societatilor pe actiuni, aprobata. Prin Ordinul Ministerului de Finanțe al Rusiei nr. 10n, FCSM al Rusiei nr. 03-6/pz din 29 ianuarie 2003. Dar poate fi considerată universală, deoarece raportarea unui SRL se formează după același principiu ca și raportarea unui SA. Ministerul de Finanțe este de acord cu acest lucru n Scrisoare a Ministerului de Finanțe al Rusiei din 7 decembrie 2009 Nr. 03-03-06/1/791.

Aceasta înseamnă că ponderea fostului participant trebuie determinată pe baza datelor din bilanţ.

Dar raportarea întreprinderilor rusești adesea nu reflectă valoarea de piață a activelor lor. De exemplu, imobilele sunt adesea subevaluate. Motivul principal este clar: trebuie să plătiți impozit pe proprietate asupra valorii mijloacelor fixe, iar reevaluarea activelor fixe este o chestiune voluntară. e clauza 15 PBU 6/01 „Contabilitatea mijloacelor fixe”, aprobată. Prin Ordinul Ministerului de Finanțe al Rusiei din 30 martie 2001 nr. 26n. Prin urmare, majoritatea companiilor nu se lasă duse de reevaluare. Dar chiar dacă o organizație reevaluează în mod regulat bunurile imobiliare, aceasta nu înseamnă că valoarea sa contabilă va corespunde cu valoarea de piață. Pentru că, în conformitate cu regulile contabile rusești, mijloacele fixe sunt reevaluate doar la restauratoare cost, adică costul achiziționării sau al construirii unui mijloc fix nou similar O clauza 43 din Ghidul de contabilizare a mijloacelor fixe, aprobat. Prin Ordinul Ministerului de Finanțe al Rusiei din 13 octombrie 2003 nr. 91n. În același timp, amortizarea este de asemenea reevaluată proporțional cu modificarea costului inițial. Ca urmare, valoarea contabilă a mijlocului fix crește, dar cel mai probabil nu devine valoarea de piață. Și dacă mijlocul fix este complet amortizat, atunci reevaluarea nu va da absolut nimic.

Puteți încerca să rezolvați această problemă folosind una dintre metodele contabile prevăzute de IFRS. Pentru a face acest lucru, trebuie să anulați amortizarea acumulată și să aduceți valoarea reziduală a obiectului la valoarea de piață. Această metodă este prevăzută în IAS 16 Imobilizări corporale. Dar nu ne vom opri acum asupra ei.

Oricum ar fi, conform Legii nr. 14-FZ, dacă valoarea unei acțiuni este determinată pe baza situațiilor financiare, atunci această valoare este valabil. Dar, vezi tu, acest lucru este cumva nedrept.

Dizidenții merg în instanță și câștigă

În urmă cu mai bine de 10 ani, Plenul comun al Curții Supreme a Federației Ruse și al Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a indicat că la soluționarea litigiilor cu privire la valoarea unei acțiuni, este necesar să se țină seama de opiniile experților. s subp. „c” clauza 16 din Rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse nr. 90, Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse nr. 14 din 12/09/99.

După ceva timp, Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a confirmat și a precizat această poziție da Rezoluții Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 7 iunie 2005 Nr. 15787/04, din 14 octombrie 2008 Nr. 8115/08. Instanța a recunoscut că valoarea reală a unei acțiuni este a acesteia piaţă pret confirmat de experti. Mai mult, instanța a reținut că sarcina contabilității este de a genera informații fiabile despre starea de proprietate a companiei Şi clauza 3 art. 1 din Legea federală din 21 noiembrie 1996 nr. 129-FZ „Cu privire la contabilitate”.

Dacă participantul insistă că este mai bine să-i plătească valoarea de piață a acțiunii, fără să aștepte ca instanța să te oblige să o faci. Acest lucru va evita costul rambursării participantului pentru costurile legale.

În consecință, dacă situațiile financiare ale organizației nu îndeplinesc această sarcină și informațiile contabile nu corespund realității, atunci interesele participantului companiei nu ar trebui să sufere din acest motiv.

Această poziție a fost adoptată de instanțele de arbitraj, care sunt unanime: valoarea cotei unui participant la părăsirea companiei trebuie determinată ținând cont de valoarea de piață a proprietății, inclusiv a imobilelor, indiferent dacă activele fixe au fost reevaluate în cadrul organizației. înregistrările contabile. Şi Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol nr. 1365/2010 din 23 martie 2010; FAS MO din 1 iulie 2010 Nr KG-A41/5871-10; FAS Regiunea Caucaz de Nord din 20 septembrie 2010 Nr. A53-9339/2009.

Dacă decideți să plătiți integral fostul participant, atunci reevaluarea în contabilitate nu este deloc necesară. Puteți utiliza valoarea de piață a proprietății numai pentru decontări cu participantul, atunci impozitul pe proprietate nu va crește. Adevărat, dacă valoarea cotei plătite participantului nu corespunde datelor contabile, atunci activele nete ale organizației vor scădea și pot intra chiar în negativ. Dar atunci când cota trece către noul participant, situația cu activele nete va reveni la starea inițială.