Adunarea generală a acționarilor. Adunarea generală a acționarilor unei societăți pe acțiuni Interacțiuni adunarea generală a acționarilor este

acţionari - deţinătorii de acţiuni preferenţiale ale societăţii în cazurile prevăzute de prezenta lege federală sau de statutul unei societăţi nepublice.

(vezi textul în ediția anterioară)

2. Soluție adunarea generală a acționarilor cu privire la o problemă supusă votului este adoptată cu majoritatea de voturi ale acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot ale societății care participă la adunare, cu excepția cazului în care prezenta lege federală stabilește altfel pentru luarea unei decizii.

(vezi textul din ediția anterioară)

Numărarea voturilor la adunarea generală a acționarilor cu privire la o problemă supusă la vot, a cărei drept de vot asupra deciziei căreia este deținut de acționarii - proprietari de acțiuni ordinare și privilegiate ale societății, se efectuează pentru toate acțiunile cu drept de vot în comun. , cu excepția cazului în care se stabilește altfel prin prezenta lege federală sau prin statutul unei companii nepublice.

(vezi textul din ediția anterioară)

Pentru fiecare problemă supusă la vot, se poate lua doar o decizie separată (independentă).

(vezi textul din ediția anterioară)

ConsultantPlus: notă.

Cerința paragrafului 4 al art. 49 nu se aplică atunci când se decide cu privire la o majorare capitalul autorizat banca prin plasarea de actiuni preferentiale in cazurile stabilite de lege.

4. Decizia cu privire la aspectele specificate la subparagrafele 1 - , , , și 19.2 al paragrafului 1 al articolului 48 din prezenta lege federală se ia de adunarea generală a acționarilor cu votul majorității de trei sferturi a acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot participanți. în adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care prezenta lege federală nu prevede altfel.

(vezi textul din ediția anterioară)

O decizie cu privire la problema specificată în această lege federală, care implică eliminarea de lista a tuturor acțiunilor companiei și a tuturor acțiunilor emise valori mobiliare al societății, convertibile în acțiunile sale, este acceptată în modul prevăzut la paragraful 3 al articolului 7.2.

4.1. Decizia privind problema specificată în subclauza 19.2 din clauza 1 din articolul 48 din prezenta lege federală intră în vigoare cu condiția ca numărul total de acțiuni pentru care se fac cereri de răscumpărare să nu depășească numărul de acțiuni care pot fi răscumpărate de către companie, ținând cont de limitarea stabilită paragraful 5 al articolului 76 din prezenta lege federală.

4.2. Decizia privind plata (declararea) dividendelor la acțiunile preferentiale de un anumit tip se ia cu votul majoritar al acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot ale companiei participante la ședință. În acest caz, la numărarea voturilor, precum și la stabilirea cvorumului de luare a deciziei nu se iau în considerare voturile acționarilor - deținători de acțiuni preferențiale de acest tip, exprimate pentru opțiuni de vot exprimate ca „împotrivă” și „abținere”. asupra acestei probleme.

5. Procedura prin care adunarea generală a acționarilor să ia o decizie cu privire la procedura de desfășurare a adunării generale a acționarilor este stabilită prin statutul societății sau documentele interne ale societății aprobate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

5.1. Statutul unei societăți nepublice poate prevedea un număr diferit de voturi ale acționarilor - proprietari de acțiuni cu drept de vot, necesar pentru adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor, care nu poate fi mai mic decât numărul de voturi stabilit prin prezentul Legea federală pentru adoptarea deciziilor relevante de către reuniune. Prevederile relevante pot fi prevăzute de statutul unei societăți nepublice la înființarea acesteia sau introduse în statutul acesteia, modificate și (sau) excluse din statutul acesteia printr-o decizie adoptată de adunarea generală a acționarilor în unanimitate de toți acționarii societății. companie.

6. Adunarea generală a acționarilor nu are dreptul de a lua hotărâri asupra problemelor neincluse pe ordinea de zi a adunării, precum și de a modifica ordinea de zi, cu excepția cazului în care ia o hotărâre neinclusă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor din o societate non-publică, sau la modificarea ordinii de zi la adunarea generală a acționarilor unei societăți nepublice au participat toți acționarii unei astfel de societăți.

(vezi textul din ediția anterioară)

(vezi textul din ediția anterioară)

7. Un acționar are dreptul de a contesta în instanță o decizie luată de adunarea generală a acționarilor cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale și ale altor acte juridice de reglementare. Federația Rusă, statutul societății, în cazul în care nu a participat la adunarea generală a acționarilor sau a votat împotriva unei astfel de decizii și o astfel de decizie i-a încălcat drepturile și (sau) interesele legitime. Instanța, ținând seama de toate împrejurările cauzei, are dreptul să mențină decizia atacată dacă votul acestui acționar nu a putut influența rezultatele votului, încălcările comise nu sunt semnificative și decizia nu a antrenat prejudicii acestuia. acţionar.

Cererea de invalidare a unei hotărâri a adunării generale a acționarilor poate fi depusă la instanță în termen de trei luni de la data când acționarul a luat cunoștință sau ar fi trebuit să cunoască decizia luată și circumstanțele care constituie temeiul invalidării acesteia. Termenul de contestare a hotărârii adunării generale a acționarilor, prevăzut de prezentul alineat, dacă este ratat, nu poate fi restabilit, cu excepția cazului în care acționarul nu a depus cererea specificată sub influența violenței sau amenințării.

(vezi textul din ediția anterioară)

înregistrare de stat una dintre societățile create prin reorganizarea societății sub formă de divizare - pentru o hotărâre a adunării generale a acționarilor privind reorganizarea societății sub formă de divizare;

intrând într-un singur registrul de stat evidențe persoane juridice privind încetarea activității societății achiziționate - pentru decizia adunării generale a acționarilor privind reorganizarea societății sub formă de fuziune;

înregistrarea de stat a unei persoane juridice creată prin reorganizarea unei societăți - pentru o decizie a adunării generale a acționarilor privind reorganizarea societății sub formă de fuziune, divizare sau transformare;

Înregistrarea de stat a unei emisiuni (emisiune suplimentară) de valori mobiliare - pentru o decizie a adunării generale a acționarilor de a majora capitalul autorizat al companiei prin majorarea valoarea nominală acțiuni sau plasare acțiuni suplimentare, hotărâri ale adunării generale a acționarilor de reducere a capitalului social al societății prin reducerea valorii nominale a acțiunilor sau o decizie a adunării generale a acționarilor de divizare sau consolidare a acțiunilor;

achiziționarea a cel puțin o acțiune - pentru decizia adunării generale a acționarilor de a reduce capitalul autorizat al societății prin achiziționarea părții societății din propriile acțiuni în vederea reducerii numărului total al acestora sau prin răscumpărarea acțiunilor achiziționate sau răscumpărate de societate .

O hotărâre a adunării generale a acționarilor privind reorganizarea unei societăți sub formă de divizare poate prevedea o perioadă după care o astfel de decizie nu este supusă executării în raport cu societatea înființată sau societățile înființate, a cărui înregistrare de stat nu a fost efectuată în această perioadă. În acest caz, reorganizarea societății sub formă de separare se consideră finalizată din momentul înregistrării de stat, în perioada prevăzută de prezentul alineat, a ultimei societăți din societățile create prin astfel de reorganizare.

11. La desfășurarea unei adunări generale a acționarilor sub formă de adunare (prezența comună a acționarilor pentru a discuta problemele de pe ordinea de zi și a lua decizii cu privire la aspectele supuse votului), tehnologiile informației și comunicațiilor pot fi utilizate pentru a asigura posibilitatea participării la distanță. în adunarea generală a acționarilor și discutarea problemelor de pe ordinea de zi și luarea deciziilor asupra problemelor supuse votului fără a fi prezent la locul adunării generale a acționarilor.

În conformitate cu art. Artă. 91 și 103 din Codul civil al Federației Ruse, paragraful 1 al art. 32 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată„și clauza 1 din art. 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, organul suprem de conducere într-o societate cu răspundere limitată este adunarea generală a participanților acestei societăți, iar într-o societate pe acțiuni - adunarea generală a acționarilor săi.

Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevăd obligația societății de a ține următoarea adunare generală a participanților societății. Scopul convocării unei ședințe este, în primul rând, aprobarea raportului anual și a situațiilor financiare anuale ale organizației. În plus, la o astfel de întâlnire se decide problema utilizării profitului net primit pe baza rezultatelor anului încheiat.

Momentul adunării generale anuale ordinare este stabilit de statutul societății în conformitate cu cerințele legii. Trebuie să se țină adunarea generală a participanților la o societate cu răspundere limitată nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar, adică în perioada 1 martie - 30 aprilie. Trebuie să se țină adunarea generală a acționarilor unei societăți pe acțiuni nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar, adică în perioada de la 01 martie-30 iunie.

În prezent, practica este de așa natură încât companiile cu un număr mic de participanți neglijează adesea „formalitățile” și formalizează deciziile adunărilor generale fără a recurge la procedurile stabilite. comisari organisme guvernamentale Fără a putea verifica pe toată lumea, nu există prea multe șanse de a fi tras la răspundere într-o astfel de situație. Nu uita insa ca firma ta este cea care poate deveni obiectul unei inspectii pe baza unei plangeri a membrilor companiei.

Din aprilie 2009 a intrat în vigoare o regulă care poate fi aplicată oricărei încălcări legate de desfășurarea unei adunări generale a participanților companiei. Cerințe pentru procedura de convocare, pregătire și desfășurare a ședințelor, încălcarea cărora poate duce la răspundere administrativă.

Gândiți-vă bine, o încălcare banală pentru neorganizarea unei adunări generale a participanților companiei, care ar trebui să aibă loc cel puțin o dată pe an, constituie deja latura obiectivă a unei contravenții administrative. Trebuie remarcat faptul că această compoziție este formală și nu necesită stabilirea vreunei consecințe negative ale încălcării săvârșite.

Refuzul ilegal de a convoca sau sustragerea de la convocarea unei adunări generale a participanților companiei, precum și încălcarea cerințelor legilor federale privind procedura de convocare, pregătire și desfășurare a adunărilor generale ale participanților implică impunerea unei amenzi administrative cetățenilor din suma de la 2.000 la 4.000 de ruble; pentru funcționari - de la 20.000 la 30.000 de ruble; pentru persoanele juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble.

Pentru a evita consecințele negative ale declarării neautorizate a unei ședințe sau tragerii acesteia la răspundere administrativă, ar trebui să acordați atenție procedurii de convocare și desfășurare a adunării generale a participanților companiei.

De regulă, o adunare generală a participanților (acționarilor) se desfășoară sub forma unei adunări, adică prezența comună a participanților (acționarilor) pentru a discuta problemele de pe ordinea de zi și a lua decizii cu privire la problemele supuse votului. Legea prevede, de asemenea, posibilitatea votului absent.

Trebuie să știți că nu toate deciziile adunării generale pot fi luate prin votul absent. De exemplu, în conformitate cu paragraful 1 al art. 38 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și paragraful 2 al art. 50 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” adunarea generală anuală a participanților (acționarilor), la care raportul anual și societate anuală, nu se poate desfășura sub formă de vot în absent. În plus, adunările generale ale acționarilor nu ar trebui să aibă loc în această formă, a cărei ordine de zi include aspecte precum alegerea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) societate pe actiuni, alegere comisie de audit a societatii, aprobarea auditorului societatii, repartizarea profiturilor si pierderilor societatii pe baza rezultatelor exercitiului financiar, inclusiv plata (declararea) dividendelor pe baza rezultatelor anului.

Adunarea generală a participanților societății se ține în modul stabilit de legislația în vigoare, statutul societății și documentele interne ale acesteia, iar în partea nereglementată de legislație, statutul societății și documentele interne ale societății, procedura de deținere a adunarea generală a participanților societății se stabilește printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății.

Adunarea generală a participanților societății este convocată de organul executiv al societății (directorul general). Organul executiv al societății organizează ținerea procesului-verbal al adunării generale a participanților societății.

Înainte de deschiderea adunării generale a participanților companiei, se efectuează înregistrarea participanților companiei care sosesc. Membrii societății au dreptul de a participa la adunarea generală personal sau prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților companiei trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea lor corespunzătoare. Un participant al companiei neînregistrat (reprezentantul unui participant al companiei) nu are dreptul de a lua parte la vot.

Nu uitați de aprobarea situațiilor financiare anuale pentru societățile cu răspundere limitată formate dintr-un singur participant și societățile pe acțiuni, toate acțiunile cu drept de vot aparțin unui singur acționar. Desigur, adunările generale ale participanților (acționarilor) la astfel de societăți nu se țin, deoarece deciziile cu privire la toate problemele care intră în competența adunării generale a participanților (acționarilor) a societății sunt luate de unicul său participant (acționar) în mod individual, dar acestea trebuie, de asemenea, întocmite în scris.

Prevederile legale care reglementează procedura și calendarul de pregătire, convocare și desfășurare a adunărilor generale ale participanților (acționarilor) nu se aplică în acest caz. Companiile formate dintr-un participant (acționar) au obligația de a respecta doar termenele limită pentru desfășurarea adunărilor generale anuale ale participanților (acționarilor).

Prin urmare, decizia scrisă singurul participant societatile cu raspundere limitata aprobarea situatiilor financiare anuale ale societatii trebuie facuta nu mai devreme de 1 martie si nu mai tarziu de 30 aprilie a anului urmator exercitiului financiar expirat.

Acționarul unic trebuie să aprobe raportul anual și situațiile financiare anuale societate pe actiuniși să ia o decizie cu privire la distribuirea profiturilor (pierderilor) companiei pe baza rezultatelor anului nu mai devreme de 1 martie și nu mai târziu de 30 iunie a anului următor.

În legătură cu cele de mai sus, vă recomandăm să pregătiți cu promptitudine procesul-verbal necesar al Adunării Generale sau decizia unicului participant al Societății. A avea documente corect executate asigură că organizația dumneavoastră respectă cerințele legale și previne posibilele consecințe negative.

Pregătirea și desfășurarea corespunzătoare a unei adunări a participanților (acționarilor) este unul dintre cele mai dificile evenimente din activitățile unei companii, care este cel mai bine încredințat specialiștilor, ceea ce vă permite să evitați o varietate de probleme precum: depunerea reclamațiilor de către participanți ( acţionari) pentru încălcarea procedurii de organizare a adunării, preluarea unei întreprinderi, pregătirea necorespunzătoare a documentelor, ceea ce duce la anularea hotărârilor adunării.

Tipuri și competențe ale adunărilor generale ale acționarilor

Conceptul de adunare generală a acționarilor. Adunarea Generală a Acţionarilor— ϶ᴛᴏ formă de administrare a unei societăți pe acțiuni din partea acționarilor săi. Are următoarele caracteristici principale:

• va fi organul suprem de conducere al societatii pe actiuni;
• ϶ᴛᴏ organ de conducere indirectă a unei societăți pe acțiuni. Sub nicio formă Adunarea Generală nu poate îndeplini funcțiile de conducere directă a societății pe acțiuni;
• ϶ᴛᴏ organismul prin care acţionarii administrează societatea pe acţiuni. Vorbim de acționari care au acțiuni cu drept de vot. În majoritatea cazurilor, toți ceilalți acționari nu participă la lucrările adunării generale;
• ϶ᴛᴏ organism de control al proprietății asupra societății pe acțiuni.

Competența adunării generale a acționarilor.

Competența adunării generale a acționarilor- o listă a problemelor stabilite de lege, hotărâri asupra cărora această ședință are dreptul să le ia.

Acţionarii nu pot, la discreţia lor, să extindă lista problemelor supuse spre hotărâre în adunarea generală dincolo de lista prevăzută de lege.

Tipuri de competență a adunării generale. Competența adunării generale se împarte în exclusivă și alternativă.

Competența exclusivă a adunării generale— ϶ᴛᴏ o listă de probleme care, potrivit legii, pot fi soluționate numai în cadrul adunării generale a acționarilor și nu pot fi transferate spre decizie organelor alese sau executive ale societății.

Competența alternativă a adunării generale- Lista problemelor care intră sub incidența legii adunării generale a acționarilor, dar a căror hotărâre în statul de societate pe acțiuni poate fi atribuită organelor de conducere elective sau executive ale societății.

În cadrul listei maxime (competență exclusivă plus alternativă) și minim (competență exclusivă) de probleme atribuite prin lege de competența adunării generale, statutul societății pe acțiuni stabilește o listă specifică de probleme atribuite de acționari (fondatori) competența adunării generale.

Limitele de competență a adunării generale sunt determinate și de faptul că aceasta nu poate anula sau corecta hotărâri ale altor organe de conducere ale societății pe acțiuni. Dacă o problemă este simultan de competența a două organe de conducere, atunci mai întâi organul de nivel inferior o ia în considerare, iar următorul organ de conducere, succesiv, ia în considerare problema numai dacă primul nu poate lua o decizie în privința ei. Dacă un organism de conducere a luat deja o decizie cu privire la aceasta, atunci altul nu are dreptul să o ia în considerare.

Competenta adunarii generale a actionarilor acestei societati pe actiuni- ϶ᴛᴏ lista de probleme, decizii asupra cărora, în conformitate cu statutul acestei societăți pe acțiuni, pot fi luate numai de adunarea generală a acționarilor acesteia.

Lista problemelor de competența adunării generale a acționarilor.În tabel 1 grupează toate problemele care intră în competența adunării generale a acționarilor potrivit legii. Se indică cine aduce problema în ședință, cu ce număr de voturi poate fi adoptată și în ce fel de competență se încadrează această problemă.

Competența adunării generale a acționarilor

Tipuri de adunări generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt împărțite în funcție de frecvență și formă.

În funcție de frecvență, adunarea generală poate fi ordinară (anuală) sau extraordinară.

După forma de deținere, adunarea generală poate fi organizată sub formă de prezență comună (în persoană) și vot în absență (în absență)

Adunarea anuală a acționarilor— ședința ϶ᴛᴏ, care se ține o dată pe an în termenele stabilite prin statutul societății pe acțiuni, dar nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar al societății pe acțiuni; companie.

Adunarea extraordinară a acționarilor— adunarea ϶ᴛᴏ, care se ține în plus față de cea anuală pe parcursul unui an dat, la inițiativa acționarilor sau a organelor de conducere ale societății.

Adunări desfășurate sub formă de prezență comună a acționarilor. Adunarea personală a acționarilor— ϶ᴛᴏ adunarea generală a acționarilor, organizată pe baza prezenței directe a acționarilor sau a reprezentanților acestora. Deciziile se iau cu participarea directă a acționarilor sau a reprezentanților acestora la discutarea ordinii de zi și la vot.

Această formă de organizare a unei adunări generale se caracterizează prin faptul că poate fi ținută fie anual, fie extraordinar, iar la aceasta poate fi soluționată orice problemă din competența sa.

Adunări desfășurate sub formă de vot în absent.Forma absentă a adunării acționarilor- ϶ᴛᴏ adunări la care votul acționarilor asupra punctelor de pe ordinea de zi se efectuează în lipsă, fără a le oferi acestora posibilitatea de a fi prezenți împreună pentru discuții și luare a deciziilor.

Necesitatea ținerii adunărilor generale ale acționarilor în lipsă. Votul în absență poate fi considerat un mecanism care, pe de o parte, permite companiei și acționarilor să reducă costurile de desfășurare a adunărilor și, pe de altă parte, permite acționarilor să își exercite dreptul de a participa la conducerea societății pe acțiuni. .

Caracteristicile formei de absent a adunării acționarilor.Ședințele desfășurate sub formă de vot în absent se caracterizează prin următoarele caracteristici specifice:

• în această formă nu se pot lua decizii cu privire la alegerea consiliului de administrație, a comisiei de cenzori, a aprobării auditorului societății, a raportului anual, a bilanțului, a contului de profit și pierdere al societății, precum și asupra repartizarea profiturilor și pierderilor companiei;
• votul se efectuează numai cu buletine de vot, indiferent de numărul de acționari;
• o nouă adunare generală a acționarilor nu poate fi ținută prin votul absent care să o înlocuiască pe cea eșuată, care ar fi trebuit să aibă loc prin prezență comună.

Organizarea unei adunări generale absente a acționarilor. Procedura de desfășurare a adunării generale a acționarilor, desfășurată sub formă de vot în absent, este determinată de regulamentul privind procedura de desfășurare a adunării generale a acționarilor prin vot în absent, aprobat prin Hotărârea Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federația Rusă din 20 aprilie 1998 nr. 8.

Organizarea unei adunări generale în lipsă include următoarele etape specifice principale:

1. Pregătirea buletinelor de vot pentru votul absent. Buletinul de vot trebuie să conțină:

• denumirea completă a societății pe acțiuni;
• termenul de acceptare a buletinelor de vot;
• formularea fiecărei întrebări supuse la vot;
• opțiuni de vot pentru fiecare problemă supusă la vot, exprimate ca „pentru”, „împotrivă” sau „abținut”;
• o indicație că buletinul de vot trebuie să fie semnat de o persoană inclusă în listă sau de reprezentantul acesteia.

2. Distribuirea de buletine informative si informatii. Informațiile despre desfășurarea adunării generale prin vot absent sunt transmise persoanelor incluse în lista de participanți prin scrisoare. Dacă este necesar, duplicat în media. Termenul limită de sesizare a adunării generale este stabilit prin statutul societății. Merită spus că pentru companiile cu peste 1000 de acționari, această perioadă nu poate fi cu mai puțin de 30 de zile înainte de termenul limită de acceptare a buletinelor de vot. Buletinele de vot se transmit prin scrisoare recomandată sau se predau semnături fiecărei persoane îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor cu cel mult 20 de zile înainte de adunarea generală a acționarilor.

3. Desfășurarea unei adunări absente a acționarilor pe baza procesării tuturor buletinelor de vot transmise și a înscrierii deciziilor luate pe ordinea de zi.

Hotărârea adunării generale a acționarilor cu privire la fiecare problemă de pe ordinea de zi, adoptată prin vot în absent, se consideră valabilă dacă la votul pe această problemă au participat acționari - proprietari în total a cel puțin jumătate din acțiunile cu drept de vot ale societății.

Toate celelalte proceduri necesare pentru organizarea și desfășurarea unei adunări generale a acționarilor sunt similare cu cele care pot fi utilizate la desfășurarea adunărilor personale ale acționarilor.

Organizarea personală a adunării anuale a acționarilor

Apropo, etapele ținerii unei adunări anuale a acționarilor în persoană. Adunarea anuală a acționarilor va fi cel mai important instrument guvernanța corporativă. Procedura de convocare, pregătire și desfășurare a acestuia este reglementată suficient de detaliat prin acte legislative și statutul societății.

Principalele etape tipice ale organizării unei adunări anuale a acționarilor și succesiunea implementării acestora sunt prezentate în Tabel. 2.

Nu toate problemele de pregătire și desfășurare a adunării generale a acționarilor pot fi reflectate în lege și în statutul societății, prin urmare, pentru a evita diferitele tipuri de neînțelegeri și a preveni situațiile conflictuale, se recomandă să fie definite și adoptate în mod clar de către regulamentul societăţii pe acţiuni pentru pregătirea şi desfăşurarea adunării generale a acţionarilor.

Formarea ordinii de zi a adunării acționarilor. Ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor este formată din acționari. Acționarii care dețin în mod colectiv cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății, în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, cu excepția cazului în care statutul prevede o dată ulterioară, pot face propuneri la ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor și desemnează candidați în consiliul de administrație al societății, comisiile de audit și numărătoare ale societății pe acțiuni, al căror număr nu poate depăși componența cantitativă a organului fondator, precum și candidatul la funcția de director unic corp. Pentru fiecare propunere primită, consiliul de administrație ia o decizie separată: acceptă sau respinge.

O problemă pe ordinea de zi este inclusă în scris, indicând motivele ridicării acesteia, numele acționarului care introduce problema, precum și numărul și categoria (tipul) acțiunilor deținute de acesta.

Adunarea acționarilor nu are dreptul de a lua în considerare și de a lua decizii asupra problemelor neincluse pe ordinea de zi.

Ordinea de zi a adunării generale a acționarilor poate cuprinde numai acele probleme care sunt de competența organului de conducere în condițiile legii și statutului societății pe acțiuni.

Motive pentru refuzul de a include pe ordinea de zi o propunere de acționar. Motivele de respingere a propunerilor făcute de acționari pot fi:

• nerespectarea termenului de depunere a propunerilor. Se consideră depuse la termen cererile trimise prin poștă în cel mult 24 de ore din ziua în care expiră termenul de depunere a cererii (30 ianuarie), sau depuse la societate în acea zi înainte de sfârșitul zilei lucrătoare;
• numărul de acțiuni deținute de acționarii care au depus propunerea este mai mic decât cel stabilit de lege. Dacă acționarii au strâns două sau mai multe procente din acțiunile cu drept de vot în total pentru a include o problemă pe ordinea de zi, atunci la cerere trebuie atașată o fișă de semnătură cu semnăturile acționarilor care susțin candidatura sau problemele de pe ordinea de zi indicate în cerere;
• nu toate datele sunt furnizate în propunere;
• problema propusă spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor societății nu este de competența acesteia și nu respectă cerințele legii.

Această listă va fi exhaustivă atunci când se decide dacă se respinge o propunere de acționar de pe ordinea de zi. Consiliul de administrație nu are dreptul de a refuza un acționar din alte motive.

Consiliul de administrație al societății poate decide să nu includă pe ordinea de zi a adunării generale problemele prezentate de acționar. În acest caz, decizia consiliului de administrație al societății de a refuza includerea problemei pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se transmite acționarului care a introdus problema în cel mult trei zile de la data adoptării acesteia. Dacă acționarul nu a primit decizia consiliului de administrație al societății de a refuza includerea problemei pe ordinea de zi a adunării generale, atunci aceasta înseamnă că problema este inclusă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor.

Hotărârile consiliului de administrație al societății de a refuza includerea unei probleme pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor sau a unui candidat pe lista candidaților la vot pentru alegerile în consiliul de administrație și comisia de cenzori a societății, ca precum și sustragerea consiliului de administrație de la luarea unei decizii poate fi atacată în instanță.

Probleme care trebuie incluse pe ordinea de zi. Din lista generală a problemelor de competența adunării generale a acționarilor, vor fi obligatorii pentru a fi luate în considerare în adunarea anuală:

• aprobarea raportului anual, a situațiilor financiare anuale, incl. declarațiile de profit și pierdere ale companiei;
• repartizarea profitului, incl. plata (declararea) dividendelor, sau declararea pierderilor societatii pe actiuni pe baza rezultatelor exercitiului financiar;
• alegerea (realegerea) membrilor consiliului de administrație.

Dacă mandatul organelor de conducere alese ale societății pe acțiuni expiră într-un an dat, în ședință trebuie soluționate următoarele probleme:

• alegerea unicului şi organe colegiale conducerea, dacă statutul societății o trimite la competența adunării generale a acționarilor;
• determinarea componenței cantitative a comisiei de audit și alegerea membrilor acesteia;
• aprobarea auditorului extern;
• alegerea membrilor comisiei de numărare.

Nominalizarea candidaților în consiliul de administrație și comisia de audit. Atunci când se fac propuneri de nominalizare a candidaților în consiliul de administrație sau comisia de audit, incl. in cazul auto-nominarii, actionarul este obligat sa indice numele candidatului (daca candidatul este actionar al societatii, este extrem de important sa se indice numarul si categoria actiunilor detinute de acesta), numele acționarii care desemnează candidatul, numărul și categoriile de acțiuni deținute de aceștia.

Probleme rezolvate de consiliul de administrație la organizarea unei adunări a acționarilor. Decizia de convocare a adunării generale a acționarilor se ia de către consiliul de administrație cu respectarea strictă a legii și a statutului societății pe acțiuni. Această soluție include:

• forma de tinere a adunarii generale a actionarilor (personal sau in lipsa);
• ordinea de zi a adunării generale a acționarilor. Acest proces acoperă două etape: în prima etapă, în mod tradițional până la data de 14 februarie a anului în curs, sunt luate în considerare propunerile de ordine de zi primite de la acționari și se ia decizia de a le include (sau nu) în ordinea de zi. La a doua etapă, când se ia o decizie de convocare a unei ședințe, ordinea de zi se formează în ansamblu, ținând cont de hotărârile luate anterior;
• data, locul si ora adunarii generale a actionarilor si in cazul votului prin buletine de vot - adresa postala cui se pot trimite buletinele de vot, sau în cazul votului în absență - data limită pentru primirea buletinelor de vot și adresa poștală la care trebuie trimise buletinele de vot completate;
• data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;
• procedura de sesizare a acționarilor despre adunarea generală;
• lista materialelor furnizate actionarilor in pregatirea adunarii generale;
• forma si textul buletinului de vot in cazul votului prin buletin.

Întocmirea unei liste a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală. Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor se întocmește pe baza datelor din registrul acționarilor societății. Procedura de pregătire și execuție a acestei liste este de menționat - prin reglementările privind menținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare, aprobate prin Rezoluția Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 2 octombrie 1997 nr. În plus, procedura de întocmire a listei pentru fiecare societate pe acțiuni poate fi determinată de documentele sale interne.

În cazul în care un drept special de participare al Federației Ruse, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau municipalitateîn conducerea companiei specificate („acțiunea de aur”), această listă include și reprezentanți ai Federației Ruse, ai unei entități constitutive a Federației Ruse sau ai unei entități municipale.

Lista participanților la adunarea acționarilor include acționarii care dețin acțiuni ale societății la data stabilită de consiliul de administrație pentru întocmirea listei acționarilor cu drept de participare la ședință. Aceasta se numește de obicei data de închidere a registrului acționarilor.

Data închiderii registrului acționarilor- data la care se întocmește lista participanților la adunarea generală a acționarilor. Data întocmirii listei participanților la adunarea acționarilor nu poate fi stabilită anterioară datei hotărârii de convocare a adunării generale. Nu pot trece mai mult de 50 de zile între această dată și ziua ședinței. În cazul în care se trimit buletine de vot, adică în cazurile de desfășurare a adunării generale a acționarilor sub formă de vot absent și în societățile pe acțiuni la care numărul de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot depășește 1.000, această dată trebuie stabilită la cel puțin 45 de zile. cu zile înainte de întâlnire.

În cazul în care acțiunile cu drept de vot sunt deținute de un deținător nominalizat, acesta este obligat să furnizeze informații despre persoanele în interesul cărora deține acțiunile în vederea întocmirii unei liste a acționarilor îndreptățiți să participe la adunarea generală de la data întocmirii acțiunilor. listă.

Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor trebuie să conțină următoarele informații:

• numele persoanei;
• datele necesare pentru identificarea acestuia;
• date privind numărul și categoria (tipul) de acțiuni pentru care are drept de vot;
• adresa poștală la care trebuie trimise mesajele despre adunarea generală și buletinele de vot.

La cererea persoanelor cuprinse în lista de vot și care au cel puțin 1% din voturi, această listă le este pusă la dispoziție spre revizuire. În acest caz, datele documentelor și adresele poștale ale persoanelor fizice incluse în această listă sunt furnizate numai cu acordul acestor persoane.

Forme de participare a acţionarilor la şedinţă. Dreptul de participare la adunarea generală se exercită de către acţionar atât personal, cât şi prin reprezentantul său. Reprezentantul acționarilor are dreptul de a participa la adunarea generală pe baza unei procuri, care confirmă dreptul său de reprezentare în fața societății. Un acționar poate desemna orice persoană ca reprezentant al acestuia. Sunt reglementate aspecte legate de reprezentare și procedura de eliberare a procurii Cod civil RF.

Este extrem de important să legalizați o procură eliberată de un acționar individual. O procură în numele unei persoane juridice este eliberată semnată de directorul acesteia și însoțită de sigiliul organizației.

Competența adunării generale. Adunarea Generală a Acţionarilor va fi competentă, adică are dreptul de a începe lucrul şi de a lua decizii asupra problemelor de pe ordinea de zi anunţată numai dacă are cvorum.

Cvorumul Adunării Generale a Acţionarilor- ϶ᴛᴏ numărul de voturi prezente la ședință, care va fi suficient pentru deținerea acesteia în condițiile legii și statutului societății pe acțiuni.

Cvorumul adunării este asigurat prin prezența personală sau prin reprezentanți autorizați ai acționarilor care dețin în total mai mult de jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot în circulație ale societății. Dacă acționarilor li s-au trimis buletine de vot pentru a participa la vot, atunci la stabilirea cvorumului se iau în considerare și voturile reprezentate de buletine de vot dacă au fost primite de societate cu cel puțin două zile înainte de adunarea generală a acționarilor.

În cazul în care ordinea de zi a adunării generale a acționarilor cuprinde chestiuni asupra cărora votul se efectuează de către o altă componență a alegătorilor, determinarea cvorumului pentru luarea unei hotărâri asupra acestor probleme se face separat.

Voturile nu sunt luate în considerare la stabilirea cvorumului:

• reprezentat prin actiuni in bilantul societatii;
• reprezentată prin acțiuni plătite incomplet;
• peste limita stabilită asupra numărului total de voturi pe care le poate avea un acționar la o adunare a acționarilor, dacă o astfel de limitare este cuprinsă în statutul societății.

Cvorumul se stabilește la finalul înscrierii pentru participarea la adunarea generală a acționarilor. În lipsa cvorumului, se va anunța o nouă dată pentru adunarea generală a acționarilor, iar o nouă adunare generală convocată în locul celei eșuate va fi valabilă dacă acționarii care dețin în mod colectiv cel puțin 30% din voturile societății. acțiunile cu drept de vot în circulație s-au înregistrat pentru a participa la acesta. Dacă numărul de acționari ai unei companii depășește 500 de mii, atunci statutul companiei poate prevedea un cvorum mai mic pentru desfășurarea unei adunări generale a acționarilor în locul uneia eșuate.

Nu este permisă modificarea ordinii de zi a unei noi întâlniri pentru a o înlocui pe una eșuată.

Notificarea unei noi adunări a acționarilor trebuie făcută cu cel mult 20 de zile înainte de data ținerii acesteia. În cazul în care data unei noi adunări este amânată cu mai puțin de 40 de zile, lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală rămâne neschimbată. Dacă datele adunării generale sunt amânate cu mai mult de 40 de zile, atunci toate regulile de pregătire a adunării trebuie respectate pe deplin. Ținerea repetată a ședinței oferă proprietarilor de blocuri relativ mici de acțiuni șansa de a forma o echipă de conducere, precum și posibilitatea de a rezolva probleme în favoarea lor care necesită o majoritate calificată pentru adoptare.

Adunarea extraordinară a acționarilor

Dreptul de a convoca o adunare extraordinară a acționarilor. Inițiativa (cerința) de a organiza o adunare extraordinară a acționarilor poate veni numai de la următoarele organe și persoane care au legătură cu activitatea societății pe acțiuni:

• consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni;
• comisia de audit;
• auditor al unei societăți pe acțiuni;
• acționarii care dețin în total cel puțin 10% din voturi.

Principalele motive pentru desfășurarea ședințelor extraordinare.În practică, necesitatea organizării unei adunări extraordinare a acționarilor este cauzată cel mai adesea de schimbări semnificative în structura capitalului companiei sau reorganizarea acesteia, care sunt însoțite în mod tradițional de o schimbare a persoanelor în organele de conducere ale companiei.

Termenele pentru convocarea unei ședințe extraordinare. Convocarea unei adunări extraordinare se efectuează de către consiliul de administrație în cel mult 40 de zile, iar dacă ordinea de zi conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație - 70 de zile de la data depunerii cererii de convocare a acestuia.

În cazul în care cererea de convocare a adunării extraordinare vine de la acţionari, atunci această cerere trebuie să conţină numele acţionarilor, numărul şi categoria (tipul) acţiunilor deţinute de aceştia.

Cererea de convocare a adunării extraordinare a acționarilor este semnată de persoana (persoanele) care solicită convocarea acesteia. Ar trebui să formuleze problemele care urmează să fie incluse pe ordinea de zi a ședinței. Consiliul de Administrație nu are dreptul de a modifica redactarea punctelor de pe ordinea de zi sau de a modifica forma propusă de desfășurare a ședinței.

Organizarea convocarii unei sedinte extraordinare. Conținutul și succesiunea etapelor convocării unei adunări extraordinare a acționarilor este în mare parte aceleași cu etapele convocării unei adunări anuale. Aceste etape sunt prezentate în tabel. 3.

Procedura de desfășurare a unei ședințe extraordinare, inclusiv problema alegerii membrilor consiliului de administrație. Această procedură include următoarele cerințe de bază:

• ședința trebuie să aibă loc în termen de 70 de zile de la data prezentării cererii de ținere a ședinței;
• termenul limită de trimitere a anunțurilor de ședință trebuie stabilit cu cel mult 50 de zile înainte de desfășurarea acesteia;
• lista persoanelor îndreptățite să participe la ședință se întocmește pe baza datelor din registrul societății pe acțiuni și nu poate fi stabilită mai devreme de data hotărârii de a ține ședința și cu mai mult de 65 de zile înainte de ședință, și în cazul în care ordinea de zi cuprinde chestiuni la care votul se efectuează o compoziție diferită a alegătorilor, atunci data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor se stabilește cu cel puțin 45 de zile înainte de data adunării;
• acționarii care dețin cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot au dreptul de a propune candidați pentru alegere în consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor, cu excepția cazului în care prin statut se stabilește o dată ulterioară;
• societatea este obligată să ofere acces la informații (materiale informative), care includ situații financiare anuale, informații despre candidații la organele executive ale companiei, consiliul de administrație, comisia de audit și numărătoare a societății, proiecte de hotărâri ale consiliului general. întâlnirea societății și alte materiale prevăzute de statutul societății. Informațiile specificate trebuie să fie disponibile persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor în termen de 20 de zile, iar în cazul unei adunări generale a cărei ordine de zi conține problema reorganizării societății, cu 30 de zile înainte de adunarea generală. .

Motivele refuzului de a convoca o ședință extraordinară.În termen de cinci zile de la primirea cererii de organizare a unei adunări extraordinare, consiliul de administrație trebuie să ia o decizie de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor sau de a refuza convocarea acesteia. Decizia de a refuza convocarea unei adunări extraordinare poate fi luată numai în cazurile în care:

• nu a fost urmată procedura stabilită de lege pentru depunerea unei cereri de convocare a adunării extraordinare a acționarilor;
• acționarii care solicită convocarea unei adunări extraordinare nu vor fi proprietarii blocului necesar de acțiuni cu drept de vot;
• niciuna dintre problemele de pe ordinea de zi propusă pentru ședința extraordinară nu este de competența acesteia.

În cazul în care consiliul de administrație, în termen de 5 zile de la data depunerii cererii, nu a luat decizia de a ține o adunare extraordinară sau a decis să refuze convocarea acesteia, atunci adunarea extraordinară a acționarilor poate fi convocată de organele și persoanele. cerând convocarea acestuia.

O societate pe acțiuni are dreptul de a emite două tipuri de acțiuni: ordinare, sau acțiuni cu drept de vot și o sumă nefixată a dividendului plătit, și privilegiate, sau acțiuni cu un nivel fix de dividend, dar fără drept de vot.

Cu toate acestea, absența dreptului de vot pentru acțiunile preferențiale nu va fi absolută. Potrivit legii, în anumite situaţii, acţiunile preferenţiale pot avea drept de vot. Cu excepția celor de mai sus, ei pot face același lucru în cazurile prevăzute de statutul unei anumite societăți pe acțiuni.

Acțiune cu drept de vot la această societate pe acțiuni- ϶ᴛᴏ acțiune a acestei societăți pe acțiuni, dând drept de vot acționarului - proprietarului acesteia la soluționarea unei probleme supuse la vot în adunarea generală a acționarilor.

• actiuni care dau drept de vot asupra tuturor problemelor de competenta adunarii generale. Acestea includ acțiuni ordinare;
• actiuni care ofera drept de vot numai asupra anumitor probleme de pe ordinea de zi a adunarii actionarilor. Acestea includ anumite tipuri de acțiuni preferențiale.

În practica internationala Nici măcar acțiunile ordinare nu au întotdeauna drepturi de vot depline. Există exemple în care acțiunile ordinare anumit tip ale unei anumite societăți pe acțiuni nu au deloc drept de vot (cu excepția cazului în care un astfel de drept apare în situații stabilite de lege)

Proprietarii următoarelor tipuri de acțiuni au drept de vot în adunarea generală a acționarilor:

1. Acțiuni ordinare.
2. Acțiuni preferate, ale căror drepturi de vot sunt prevăzute de statutul societății (de obicei acțiuni preferențiale convertibile în acțiuni ordinare)
3. Acțiuni privilegiate în cazurile de neplată a dividendelor stabilite prin statut:

• acțiunile preferențiale ordinare dobândesc dreptul de vot la adunarea generală care urmează adunării anuale, la care nu au fost declarate dividendele stabilite prin statut asupra acestor acțiuni sau care a decis să le plătească parțial;
• acţiunile preferenţiale cumulative dobândesc drept de vot începând cu adunarea următoare adunării anuale la care nu s-a luat decizia privind plata dividendelor;
• acțiunile privilegiate de tip „A” dobândesc drept de vot în cazul neplății dividendelor asupra acestora numai atunci când societatea pe acțiuni a realizat profit la sfârșitul anului. Dacă nu există profit, atunci neplata dividendelor pentru astfel de acțiuni nu duce la dobândirea drepturilor de vot;
• acțiunile preferențiale de tip „B” dobândesc drept de vot dacă, la data întocmirii listei de acționari, numărul total de acțiuni preferențiale ordinare și cu drept de vot de tip „B” deținute de fondul imobiliar nu depășește 20% din votul acțiunilor la această adunare.

1. Orice acțiuni preferate la rezolvarea problemelor de reorganizare și lichidare a unei societăți pe acțiuni.
2. Tipuri corespunzătoare de acțiuni preferențiale atunci când decideți să faceți completări și modificări la statutul unei societăți pe acțiuni care limitează drepturile proprietarilor acestora.

• acțiuni privilegiate, cu excepția cazurilor enumerate anterior (referite în principal de neplata de către societatea pe acțiuni a dividendelor fixe asupra acestora);
• acțiuni ordinare sau preferențiale plătite incomplet;
• actiuni creditate (cumparate sau dobandite) in bilantul societatii pe actiuni;
• acțiuni deținute de membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al unei societăți pe acțiuni sau de persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății la alegerea membrilor comisiei de cenzori (auditor) a societății pe acțiuni;
• acțiunile unui participant la o adunare a acționarilor atunci când se decide cu privire la problema scutirii de la obligația de răscumpărare a acțiunilor aparținând altor acționari, o persoană care, independent sau împreună cu afiliații acestora, intenționează să achiziționeze sau a achiziționat deja 30 la sută sau mai mult din acțiunile ordinare ale societății pe acțiuni, în a cărei acceptare nu are dreptul de a participa persoana specificată;
• acțiunile unui participant la o adunare a acționarilor atunci când se decide încheierea unei tranzacții în care este interesat acest participant. Această decizie poate fi luată numai de participanții la adunarea acționarilor care nu sunt interesați de o astfel de tranzacție.

Pentru societățile pe acțiuni cu peste 100 de acționari – proprietari de acțiuni cu drept de vot – legea prevede votul obligatoriu prin buletin.

Vă rugăm să rețineți că textul și forma buletinului de vot sunt aprobate de consiliul de administrație al societății pe acțiuni. Se emite buletinul de vot împotriva semnăturii persoanei înregistrate pentru a participa la adunarea generală a acționarilor.

Legea stabilește cerințe obligatorii la buletinul de vot, care trebuie să conțină:

• denumirea completă a societății pe acțiuni și locația acesteia;
• forma de desfasurare a adunarii generale a actionarilor (adunare sau vot absent);
• data, locul și ora adunării generale, precum și adresa poștală la care trebuie trimise buletinele de vot completate;
• formularea rezoluției fiecărei probleme supuse la vot;
• opțiuni de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi supus la vot, exprimate în următorii termeni: „pentru”, „împotrivă”, „abținut”;
• mențiune că buletinul de vot este semnat de acționar.

La votul privind problema alegerii unui membru al consiliului de administrație sau al comisiei de audit a unei societăți pe acțiuni, buletinul de vot trebuie să conțină informații despre candidați, indicându-se numele de familie, prenumele și patronimul.

Procedura de stocare a buletinelor de vot. La încheierea adunării generale a acționarilor, buletinele de vot trebuie depuse. Comisia Centrală de Experti și Verificare din cadrul Serviciului Federal de Arhive al Rusiei a stabilit perioade de stocare pentru buletinele de vot la adunările generale ale acționarilor. Este de remarcat faptul că acestea trebuie păstrate până la încetarea activităților acestei societăți pe acțiuni.

Comision de numărare al unei societăți pe acțiuni. Într-o companie cu peste 100 de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot ale companiei, se creează o comisie de numărare, cantitativă și personal care se aprobă de adunarea generală a acționarilor.

Dacă titularul registrului unei societăți pe acțiuni este registrator profesionist, atunci această societate îi poate încredința îndeplinirea funcțiilor comisiei de numărare. Dacă într-o societate pe acțiuni numărul de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot ale companiei este mai mare de 500, atunci funcțiile comisiei de numărare sunt în mod necesar îndeplinite de registratorul companiei.

Numărul membrilor comisiei de numărare nu poate fi mai mic de trei persoane.

Membrii comisiei de numărare nu pot fi:

• membri ai consiliului de administrație;
• membrii comisiei de audit;
• membri ai organului executiv colegial;
• unicul organ executiv al companiei.

Competența comisiei de numărare.

Comisia de numărare îndeplinește următoarele funcții:

• verificarea atribuțiilor și înregistrarea persoanelor care participă la adunarea generală a acționarilor;
• stabilirea cvorumului adunării generale a acționarilor;
• clarificarea problemelor apărute în legătură cu exercitarea de către acționari a drepturilor lor de vot în cadrul adunării generale;
• clarificarea procedurii de vot asupra problemelor supuse votului;
• asigurarea procedurii de vot stabilite și a drepturilor acționarilor de a participa la vot;
• numărarea voturilor și însumarea rezultatelor votului;
• întocmirea unui protocol privind rezultatele votului;

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se întocmește în cel mult 15 zile de la închiderea adunării sau de la data limită de acceptare a buletinelor de vot la desfășurarea adunării generale a acționarilor sub forma votului absent. Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se întocmește în două exemplare, care se semnează de către președintele și secretarul adunării.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor trebuie să conțină următoarele informații:

• locul și ora adunării generale;
• numărul total de voturi deținute de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot ale societății;
• numărul de voturi deținute de acționarii participanți la adunarea generală;
• informații despre președintele și secretarul adunării generale;
• ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;
• principalele prevederi ale discursurilor participanților la întâlnire;
• probleme supuse la vot;
• rezultatele votului pentru toate punctele de pe ordinea de zi;
• hotararile luate de adunarea generala a actionarilor.

Rezultatele adunării generale a acționarilor. Hotărârile adoptate de adunarea generală vor fi obligatorii pentru toți acționarii, indiferent de participarea acestora la adunare și de natura votului.

Acționarii au dreptul de a contesta hotărârile adunării generale a acționarilor în instanță dacă:

• au fost adoptate cu încălcarea legii sau a statutului societății;
• acționarul nu a participat la adunarea generală și nici nu a votat împotriva unei astfel de decizii, prin care i-au fost încălcate drepturile și interesele legitime.

Instanța are dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia atacată dacă votul acestui acționar nu a putut influența rezultatele votului, încălcările comise nu au fost semnificative și decizia nu a cauzat pierderi acestui acționar. .

Subiectul 3. Structura organizatorica societate pe actiuni.

Sunt identificate subiectele de activitate ale societatii pe actiuni si sunt conturate competentele de baza ale acestora.

Sistemul de management al unei societăți pe acțiuni este de obicei distribuit la trei niveluri: adunarea generală a acționarilor – Consiliul de Administrație – organul executiv. Același model a fost adoptat prin lege în Rusia, așa că într-o oarecare măsură copiem experiența americană

1. Adunarea generală a acționarilor

Adunarea Generală a Acţionarilor în conformitate cu art. 47 Legea federală „Cu privire la societatea pe acțiuni”

ve" este corp suprem conducere în societate, în timp ce societatea este obligată să țină anual adunările generale ale acționarilor în termenele stabilite prin statut, dar nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar.

Artă. 48 Legea federală „Cu privire la societatea pe acțiuni” definește competența generalului

adunarea acționarilor, adică enumeră toate problemele importante legate de

la funcţiile adunării generale a acţionarilor.

Funcțiile adunării generale a acționarilor

Aprobarea Cartei și modificările aduse acesteia;

Reorganizarea societatii (fuziune, achizitie).

Înființarea organului executiv al societății, încetarea anticipată a atribuțiilor acesteia, dacă statutul societății nu include soluționarea acestor probleme de competența consiliului de administrație.

Majorarea capitalului social al unei societati prin majorarea valorii nominale a actiunilor sau prin plasarea de actiuni suplimentare, daca statutul societatii nu le include pe acestea din urma in competenta consiliului de administratie.

Determinarea componenței cantitative a Consiliului de Administrație (CA), alegerea membrilor acestuia și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora.

Aprobarea auditorului companiei.

Lichidarea societatii.

Împărțirea și consolidarea acțiunilor.

Luarea deciziilor privind aprobarea tranzacțiilor majore, al căror subiect este o proprietate evaluată la peste 50% din valoarea contabilă a activelor.

Luarea deciziilor privind participarea la holdinguri, grupuri industriale financiare, asociații și alte asociații de organizații comerciale.

Alegerea membrilor comisiei de audit a companiei și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora.

Anunțarea cuantumului dividendelor pe baza rezultatelor primului trimestru, semestru, nouă luni, exercițiu financiar.

Aprobarea rapoartelor anuale, a situatiilor financiare anuale

și distribuția profitului.

Stabilirea procedurii de desfășurare a adunării generale.

Hotărârea adunării generale se adoptă cu votul majorității acționarilor -

Acționarul are dreptul de a contesta în instanță decizia luată de adunarea generală

cu încălcarea cerințelor Legii Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni”

Nr. 208-FZ al Federației Ruse din 26 decembrie 1995, alte acte juridice ale Federației Ruse, statutul companiei, dacă nu a luat parte la ședință sau a votat împotrivă.

Trebuie făcută notificarea adunării generale a acționarilor

dar nu mai târziu de 20 de zile, și o convocare a unei adunări generale, a cărei ordine de zi conține problema reorganizării societății - cel târziu cu 30 de zile înainte de data ținerii acesteia. Acesta este trimis fiecărui participant prin poștă recomandată, sau predat împotriva semnăturii sau, dacă este prevăzut de statutul societății, publicat într-o publicație tipărită accesibilă tuturor acționarilor societății.

Dreptul de participare la adunarea generala se exercita de catre actionari in persoana,

si prin reprezentantul sau prin imputernicire, intocmita in scris.

Adunarea Generală a Acţionarilor este valabilă dacă au participat:

acționarii care dețin în total mai mult de jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot în circulație ale companiei. Pe baza rezultatelor ședinței, se întocmește un protocol care conține principalele prevederi ale discursurilor, rezultatele votului asupra problemelor ridicate, semnat de președinte și secretar.

Legislația nu prevede participarea adunării generale la stabilire

studierea strategiei firmei şi luarea în considerare a programelor strategice.

2. Consiliul de Administrație (CA)

Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere al companiei) efectuează general

gestionarea activităților societății, cu excepția hotărârilor asupra problemelor care se referă, de lege, la competența adunării generale a acționarilor.

În companiile cu numărul de acționari-proprietari de acțiuni cu drept de vot mai mic de 50.

Carta poate prevedea ca funcțiile Consiliului de Administrație să fie îndeplinite de adunarea generală a acționarilor. Prin hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor, membrii Consiliului de Administraţie, pe perioada exercitării atribuţiilor lor, pot fi plătiţi remuneraţii şi compensate pentru cheltuielile aferente îndeplinirii funcţiilor lor de membri ai consiliului de administraţie al societăţii. .

Consiliul de administrație are următoarele competențe:

Aprobarea ordinii de zi a adunării generale a acționarilor, stabilirea datei de desfășurare a acesteia.

Aprobarea registratorului societății și a termenilor contractului cu acesta, luând o decizie de reziliere a contractului cu acesta.

Achiziția de valori mobiliare plasate de companie.

Aprobarea deciziilor privind emisiunea de valori mobiliare și prospecte

valori mobiliare.

Aprobarea preliminară a raportului anual al companiei.

Definiţie domenii prioritare activitățile companiei (aprobarea bugetului anual, a strategiilor și a programelor de dezvoltare).

Direcția de utilizare a rezervelor și a altor fonduri ale companiei.

Înființarea și lichidarea sucursalelor, reprezentanțelor și aprobarea prealabilă a candidaților pentru funcția de manageri ai acestora.

Scop director general societate şi determinarea termenului

puterile lui.

Alegerea (realegerea) a președintelui consiliului de administrație și a adjunctului acestuia.

Aprobarea tranzacțiilor legate de achiziționarea și înstrăinarea de proprietăți (a căror valoare variază între 25 și 50% din valoarea contabilă a activelor companiei)

Aprobarea tranzacțiilor în care există un interes.

Formarea consiliului, determinarea mandatului acestuia, încetarea anticipată a atribuțiilor.

Crearea de comitete permanente sau temporare ale Consiliului de Administratie, aprobarea regulamentelor interne cu privire la acestea.

Monitorizarea aplicării procedurilor de control intern.

Componența Consiliului de Administrație este discutată la art. 66 și 67 din Legea federală „Cu privire la societatea pe acțiuni”, care stabilesc doar reguli generale. Un consiliu de administrație nu poate fi creat într-o societate pe acțiuni cu mai puțin de 50 de acționari care dețin acțiuni cu drept de vot.

Dacă este creată, atunci componența sa cantitativă este determinată de statutul societății sau de decizia ședinței publice.

Una dintre restricțiile din lege este: pentru o societate cu numărul de acționari - proprietarii de acțiuni cu drept de vot ale companiei mai mare de 1.000 - numărul de membri ai consiliului de administrație nu poate fi mai mic de șapte persoane, iar pentru o societate cu numărul de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot de peste 10.000 - mai puțin de nouă persoane. Președintele Consiliului de Administrație este ales cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație.

Compoziția calitativă a SD:

Directori externi (externi), Directori interni (insiders).

Executiv, non-executiv, independent.

Compoziția cantitativă:

Cel putin 7 persoane cu numărul acţionarilor >1000 persoane.

Optim 9-15 persoane.

Cel puțin 9 persoane. cu un număr de acționari >10.000 de persoane.

Constructie structurala:

Unitar sau unic (model anglo-american).

Bicameral (model european).

Functii principale:

Protejarea drepturilor acționarilor, Determinarea direcțiilor de dezvoltare, Formularea obiectivelor strategice, Managementul riscului,

Numirea managerilor de top, Aprobarea planurilor de afaceri,

Controlul activităților financiare și economice.

Comitete:

De planificare strategică, Managementul riscului, HR și remunerare, Rezolvarea conflictelor corporative, Audit etc.

În ceea ce privește structura SD, Legea federală„La societățile pe acțiuni”

Societăți" Nr. 208-FZ al Federației Ruse din 26 decembrie 1995 stabilește două cerințe:

1. Membrii organului executiv colegial (Consiliul) nu pot constitui mai mult de un sfert din componența Consiliului de Administrație.

2. O persoană care îndeplinește funcțiile organului executiv unic (director, director general) nu poate fi simultan președinte al consiliului de administrație al societății.

Codul de conduită corporativă conține următoarele recomandări:

ține: directorii independenți trebuie să alcătuiască cel puțin un sfert din consiliul de administrație și trebuie să existe cel puțin trei dintre ei.

Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nr. 208-FZ a Federației Ruse din 26 decembrie 1995 nu conține cerințe pentru prezența directorilor independenți, dar formulează criterii pentru independența directorului în ceea ce privește

tranzacțiile încheiate de corporație, în special tranzacții cu părțile interesate (articolul 83 din Legea federală), adică corporația are nevoie de directori independenți atunci când efectuează aceste tranzacții.

Codul conține șapte criterii pentru independența membrilor Consiliului de Administrație și se precizează că un administrator independent își păstrează statutul pe perioada de șapte ani a atribuțiilor sale în companie. Un director este independent dacă:

1) nu este în prezent și nu a fost în ultimii trei ani oficial sau un angajat al companiei, precum și un funcționar sau angajat organizarea managementului societate;

2) nu este funcționar al unei alte companii în care există

unul dintre funcționarii societății este membru al comitetului de personal și remunerare al consiliului de administrație;

3) nu este un afiliat ( individual, care, fiind investitor în societate, este capabil să influențeze activitățile acesteia), funcționari ai societății sau un funcționar al organizației de conducere a societății;

4) nu este parte la obligații față de societate, în conformitate cu termenii cărora poate dobândi proprietate (primi numerar), al cărui cost este de 10% sau mai mult din venitul total anual al acestuia, cu excepția primirii remunerației pentru participarea la activitățile consiliului de administrație;

5) nu este o contraparte majoră a companiei (deci, volumul total

tranzacții ale societății cu care în cursul anului se ridică la 10% sau mai mult din valoarea contabilă a activelor societății);

6) nu este reprezentant al statului. Codul de conduită corporativă recomandă includerea unui director independent în Consiliul de administrație. Cerințele pentru un Director Independent sunt prevăzute în Codul Directorului Independent. Codul reglementează că, după expirarea termenului de șapte ani de îndeplinire a atribuțiilor de membru al Consiliului de Administrație al companiei, un Director Independent nu poate fi considerat independent.

1. Comitetul de planificare strategică ajută la îmbunătățirea

eficienta societatii pe termen lung.

2. Comitetul de Audit (asigură controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei de către Consiliul de Administrație).

3. Comitetul de resurse umane și de remunerare (ajută la atragerea

la conducerea unei societăţi de specialişti de înaltă calificare şi crearea stimulentelor necesare pentru munca lor de succes).

4. Comitetul pentru rezolvarea conflictelor corporative (promovează

prevenirea și rezolvarea eficientă a conflictelor corporative care implică SA).

5. Comitetul de etică (promovează conformitatea publică standarde eticeși construirea de relații de încredere în societate).

Munca eficienta SD – factor important creşterea investiţiilor

atractivitatea companiilor, creșterea valorii lor pentru acționari și consiliul în sine - elementul principal sistem de guvernanță corporativă de înaltă calitate.

3. Organele executive ale firmei

Managementul activităților curente ale companiei, cu excepția problemelor

referitoare la competența adunării generale sau a consiliului de administrație, organizarea punerii în aplicare a hotărârilor adunării generale și a consiliului de administrație se realizează de către organul executiv unic al societății (director, director general) sau organul executiv unic. al societății și al organului executiv colegial al societății (Consiliul).

Organele executive sunt responsabile de:

Consiliu de administrație;

Adunarea generală a acționarilor.

Este posibilă transferarea atribuțiilor directorului general către organizația de conducere (prin decizie a adunării generale a acționarilor). Directorul general și consiliul de administrație pot fi aleși de adunarea generală a acționarilor sau de consiliul de administrație, dacă acest lucru este prevăzut de statutul societății, art. 48 Legea federală.

Competența consiliului nu este definită de lege, dar Legea federală (articolul 69) stabilește că competența consiliului este determinată de statutul societății. Codul de conduită corporativă recomandă ca în competența consiliului de administrație să fie incluse următoarele: organizarea dezvoltării domeniilor prioritare de activitate, plan financiar și economic, aprobarea documentelor interne ale companiei de competență. organele executive.

Legea nu conține o listă de responsabilități ale organelor executive ale societății, se stabilește doar că drepturile și obligațiile directorului general și ale membrilor consiliului sunt determinate prin acordul încheiat de fiecare dintre aceștia cu societatea (art. 69); din Legea federală). Codul recomandă ca organele executive să raporteze lunar Consiliului de Administrație cu privire la activitățile lor.

Există restricții privind competența organelor executive de a efectua

tranzacții mari (tranzacțiile în valoare de 25 până la 50% din valoarea contabilă a activelor companiei necesită aprobarea unanimă a tuturor membrilor Consiliului de administrație (articolul 79 din Legea federală). Compania, prin statutul său, poate scădea această bară.

Informații conexe.