Enciclopedia soluțiilor. Valoarea reală a unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL

Un participant la un SRL poate părăsi organizația din mai multe motive, iar apoi este necesar să-și calculeze cota la valoarea reală. Baza de calcul este volumul activelor nete. Algoritmul de determinare a acestuia este stabilit prin ordinul nr. 84n din 28.08.14 al Ministerului Finanţelor. Cu toate acestea, atunci când se calculează valoarea reală a acțiunii, pot apărea întrebări: ce perioadă de calcul ar trebui luată, cum să corelați indicatorii contabili și valoarea de piață a activelor, cum să ajungeți la un acord cu fostul participant cu privire la calcule.

Motivele părăsirii SRL-ului

Ieșirea este posibilă dacă este permisă de Carta actuală a companiei. Nu există ieșire dintr-un SRL dacă există o singură persoană în el. Este imposibil ca toți fondatorii să plece în același timp. Motivele plecării nu depind întotdeauna de participantul însuși.

În mod voluntar

Un participant care a decis să părăsească Societatea scrie o declarație corespunzătoare. Se ia în considerare de către Adunare pentru cel mult 3 zile, apoi se ia o decizie. Documentul poate fi livrat personal sau prin poștă cu notificare. Participanților SRL li se oferă prin lege posibilitatea de a cumpăra mai întâi acțiunea și numai în caz de refuz, fostul membru al organizației are dreptul de a dispune de ea după cum consideră necesar. Expulzarea din SRL are loc pe baza procesului-verbal al ședinței.

Cu forţa

În cazul în care acțiunile sau, dimpotrivă, lipsa de inițiativă a unui participant contravin politicii economice adoptate pentru execuție și provoacă un prejudiciu financiar semnificativ, aceasta poate determina expulzarea forțată a participantului. O astfel de decizie poate fi inițiată de cineva a cărui cotă este de cel puțin 10% din capitalul inițial al societății (Legea federală nr. 14 din 02/08/98, articolul 10). Hotărârea se ia în adunarea generală și se consemnează în procesul-verbal.

O dispută care apare poate fi soluționată în instanță dacă participantul exclus se opune unei astfel de decizii. Verdictul instanței este pronunțat în susținerea poziției adunării generale și în această situație servește drept bază pentru excluderea participantului. Din nou, este nevoie de a cunoaște exact valoarea acțiunii.

Moartea unui participant

Acest eveniment presupune formarea unui obiect de moștenire, care este o cotă-parte din Societate. Rudele revendică cota, iar apoi, dacă au trecut șase luni și nu s-au făcut pretenții, compania însăși o moștenește.

Dreptul principal al moștenitorilor poate fi limitat de Cartă în întregime sau în condițiile consimțământului tuturor participanților Societății. În cazul în care moștenitorul nu poate primi partea sa, i se plătește costul sau echivalentul proprietății al valorii reale. Se ia perioada de raportare anterioară datei decesului (Legea federală nr. 14, art. 23-5) și se fac calculele pe baza acesteia.

Probleme problematice la calcularea costului unei acțiuni

Valoarea reală a acțiunii este egală cu valoarea activelor nete, calculată proporțional cu cota de participare la capitalul autorizat. Activul net se identifică conform bilanţului contabil (Ordinul Ministerului Finanţelor nr. 84 N din 28.08.14).

Atenţie! Dacă valoarea reală a acțiunii este mai mare decât activul net redus cu capitalul minim autorizat, costul acțiunii este plătit parțial. O organizație falimentară, precum și una care poate deveni astfel ca urmare a plăților, sunt scutite de obligația de a efectua plăți (Legea federală nr. 14, articolul 23-8).

În practică, unele active sunt reflectate în registrele contabile, diferă semnificativ ca valoare de prețurile pieței. Un exemplu ar fi activele fixe, în special imobiliare. Chiar și reevaluarea regulată a acesteia nu reflectă adesea modificările prețurilor de pe piață, acestea sunt mai mobile și prezintă de obicei o tendință ascendentă;

Un membru care se pensionează al Societății poate să nu fie de acord cu calcularea cotei sale reale pe baza datelor contabile sau să decidă că prețurile de piață au fost aplicate incorect, în detrimentul intereselor sale.

• calcul bazat pe un compromis reciproc între participantul care iese și alți membri ai SRL;
• apelul participantului care iese la tribunal, cu numirea unei examinări independente.

Practica judiciară în aceste cazuri ne permite să tragem o concluzie fără ambiguitate: valoarea de piață a activelor (imobiliare) trebuie luată în considerare în calcule.

Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj 16191/11 din 17.04.12 a fost adoptată de instanțele de arbitraj (de exemplu, decizia A40-8084/2012 din 11.08.16 a Curții de Arbitraj din Moscova și o serie de altele, similare).

Atenţie! TVA recuperabilă (contul 19) este inclusă în calculul activului net, dar TVA la bunurile vândute nu este inclusă, și nu crește activul net (hotărârea Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj 3744/13 din 10-09-13) .

Ce perioadă de raportare ar trebui să luați?

Conform Legii federale nr. 14 (articolele 23-6.1, 25-2), partea reală a cotei se calculează pe baza ultimei perioade de raportare înainte de cea în care participantul a părăsit organizația. Rețineți că însuși conceptul de „perioadă de raportare” provoacă controverse considerabile, inclusiv cele judiciare. Până la data de 04.11.18, organizația avea obligația de a furniza raportări intermediare (lună, trimestru), conform Ordinului Ministerului Finanțelor nr. 34n (clauza 29). Această prevedere a fost acum anulată. Perioada de raportare este de un an, în același timp, Legea federală nr. 402 „Cu privire la contabilitate” nu interzice organizațiilor să întocmească rapoarte intermediare (articolul 13).

Organizația are două opțiuni:

• să se ghideze după datele de bilanţ ale anului precedent la calcul;
• prescrie pregătirea raportării intermediare în politica contabilă și se ghidează după datele pentru trimestrul sau anul cel mai apropiat de data de ieșire a participantului.

Practica judiciară nu a format o poziție unificată în această problemă:

1. Rezoluția AS SKO Nr. A53-17251/2013, 03-12-15 vorbește despre o perioadă de raportare lunară.
2. Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Ural nr. F09-4725/12, 17/03/14 prevede că ar trebui luat ca bază trimestrul de dinainte de ieșire.
3. Hotărârea A 9-a AAS Nr. A40-209925/2014, 02-02-16. declară ca perioada de raportare o perioadă de un an.

Cum se calculează și se contabilizează o acțiune la valoarea ei reală

Calculul valorii reale (VA) se face folosind formula:

DS = NS / UK * HA, Unde:

• NS – valoarea acțiunii la egalitate, contribuția inițială a participantului. Este prescris în Cartă și fixat în termeni valorici.
• Marea Britanie – gura. capital.
• NA – activele nete.

Activul net (NA) se determină:

NA = IIII + DBP - ZUK, Unde:

• IIII – „total” secțiunii a 3-a din bilanţ.
• DBP – venit amânat.
• ZUK – suma datoriei din capitalul autorizat al membrilor organizației.

Conturi:

• D81 K75— se înregistrează valoarea reală a cotei participantului care pleacă.
• D75 K68— impozitul pe venit este reținut din valoarea cotei participantului care pleacă (dacă este o persoană fizică).
• D75 K51- plata.

Plata se poate face nu numai într-o singură opțiune de cost, ci și în proprietate, în cel mult 3 luni de la data acceptării cererii. Procedura, conform Cartei, poate fi diferită, dar perioada maximă de plată nu trebuie să depășească un an.

Important

1. Un participant la un SRL are posibilitatea de a-l părăsi din proprie voință, dar ieșirea din SRL are loc și din alte motive legale.
2. Membrii SRL sunt primii care își cumpără acțiunile.
3. Valoarea reală a unei acțiuni poate fi exprimată în formă monetară și poate acționa ca proprietate.
4. În cazul în care fostul participant nu este mulțumit de calcularea valorii efective a acțiunii, acesta poate face apel la autoritățile judiciare.
5. Calculul valorii reale trebuie să se facă ținând cont de prețurile de piață ale activelor.
6. Problema determinării ultimului participant în perioada de raportare înainte de plecare nu a fost pe deplin reglementată. Se recomandă utilizarea datelor din anul precedent.
7. Dacă o organizație ia în considerare datele de raportare intermediară (trimestru, lună), se recomandă precizarea acestui punct în politica contabilă.
8. Valoarea reală a acţiunii este determinată de cota-parte din capitalul autorizat înmulţită cu activul net al societăţii.

Societatea este obligată să plătească participantului care a depus o cerere de părăsire a companiei valoarea reală a cotei sale din capitalul autorizat în termen de trei luni de la data nașterii obligației corespunzătoare (cu excepția cazului în care este prevăzută o perioadă sau o procedură diferită pentru o astfel de plată). statutul companiei).

Cu acordul acestui participant, societatea are dreptul de a-i da în natură proprietăți de aceeași valoare, în cazul plății incomplete de către acesta a cotei-parte din capitalul social al societății - valoarea reală a părții vărsate din acțiune (Clauza 6.1 al articolului 23 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, denumită în continuare Legea nr. 14-FZ).

Începând cu 1 ianuarie 2016, cererea unui participant de a părăsi compania necesită autentificare notarială (articolul 3 din Legea federală din 30 martie 2015 nr. 67-FZ).

Metodologia de calcul a valorii reale a unei acțiuni

Mărimea cotei unei societăți participante la capitalul autorizat al societății este determinată ca procent sau ca fracțiune. Valoarea reală a acțiunii unui participant corespunde unei părți din valoarea activelor nete ale societății, proporțional cu mărimea acțiunii sale (clauza 2 din articolul 14 din Legea nr. 14-FZ).

Valoarea reală a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat este plătită din diferența dintre valoarea activelor nete ale companiei și mărimea capitalului său autorizat. Dacă o astfel de diferență nu este suficientă, societatea este obligată să-și reducă propria cu suma lipsă. De asemenea, societatea nu are dreptul de a plăti valoarea reală a acțiunii dacă la momentul plății (sau emiterii cotei în natură) societatea îndeplinește criteriile de faliment (clauza 8 din articolul 23 din Legea nr. 14-FZ).

Dacă activul net al companiei este negativ, valoarea reală a acțiunii nu este plătită participantului.

Calculul valorii reale a unei acțiuni poate fi reprezentat prin formula generală:

Valoarea reală a acțiunii = Mărimea activelor nete x Mărimea cotei participantului în capitalul autorizat.

Dacă valoarea reală a acțiunii este mai mare decât valoarea activelor nete redusă cu suma minimă a capitalului autorizat, atunci participantului i se plătește o parte din valoarea reală a acțiunii (clauza 8 din articolul 23 din Legea nr. 14-). FZ).

Procedura de calcul al valorii activelor nete este stabilită prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse din 28 august 2014 nr. 84n. Activul net reprezintă diferența dintre activele și pasivele din bilanț.

Cea mai presantă problemă, care provoacă numeroase dispute juridice, este evaluarea proprietății în bilanțul companiei.

După cum au remarcat judecătorii superiori, valoarea reală a acțiunii din capitalul autorizat al societății la ieșirea participantului se determină ținând cont de valoarea de piață a imobilului reflectată în bilanțul societății la momentul ieșirii. (Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 06/07/2005 Nr. 15787/04, din 09/06 .2005 Nr. 5261/05, din 29.09.2009 Nr. 6560/09).

Important!

Potrivit poziției juridice a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse, prevăzută în Rezoluția nr. 16191/11 din 17 aprilie 2012, valoarea reală a unei acțiuni din capitalul autorizat al unei societăți la retragerea participantul său

determinată ținând cont de valoarea de piață a imobilelor din bilanțul societății. Instanțele de arbitraj sunt, de asemenea, ghidate de această poziție (Rezoluția Curții de Arbitraj Districtul Central din 29 iunie 2016 nr. A14-11017/2014, decizia Curții de arbitraj din Moscova din 11 august 2016 nr. A40-8084/2012).

La calcularea valorii reale a acțiunii, trebuie luat în considerare faptul că TVA-ul primit de la cumpărător pentru viitoarea vânzare a activelor nu afectează prețul activelor nete. Și TVA-ul rambursabil (adică 19 cont) este luat în considerare la calcularea activelor nete (Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 10 septembrie 2013 nr. 3744/13).

Determinarea perioadei de raportare pentru calcularea cotei

Ca regulă generală, valoarea reală a acțiunii se determină pe baza datelor contabile aferente ultimului an anterior datei de prezentare a creanței de executare silită asupra cotei participantului pentru datoriile acestuia.

Valoarea reală a acțiunii se determină pe baza situațiilor financiare întocmite la ultima dată de raportare (clauza 29 din Regulamentul de contabilitate și raportare, aprobat prin ordin al Ministerului Finanțelor al Federației Ruse din 29 iulie 1998). nr. 34n).

Cu toate acestea, nu există un consens în rândul instanțelor cu privire la ceea ce se înțelege prin „dată ultimei raportări”. Astfel, în Hotărârile Tribunalului Administrativ al Districtului Caucaz de Nord din 3 decembrie 2015 nr. A53-17251/2013, districtul Moscova din data de 13 august 2015 nr. A40-127386/11-137-451, al șaptelea arbitraj Curtea de Apel din 13 noiembrie 2015 Nr. 07AP-9339/15, decizia Regiunii Sverdlovsk AS din 30 mai 2016 Nr. A60-50788/2015, se menționează că o astfel de dată este ultima zi calendaristică a lunii anterioară lunii în care a fost depusă cererea (primită de societate).

De exemplu

Creditorul a depus creanța în septembrie 2016, prin urmare, situațiile financiare pentru perioada ianuarie–august 2016 sunt luate ca bază pentru determinarea valorii efective a acțiunii.

Decizia opusă a fost luată în Hotărârea AS a Districtului Siberiei de Vest din data de 26 iulie 2016 Nr. A70-10773/2015. Instanța nu a admis argumentele recursului conform căreia pentru un participant plecat la data de 19.05.2015, societatea era obligată să calculeze valoarea de piață a activului net pe baza stării de proprietate a societății la data de 30.04.2015. 2015. Judecătorii au recunoscut ca fiind legitimă calcularea valorii efective a acțiunii pe baza valorii de piață a activelor nete la 31 martie 2015. O poziție similară (perioada de calcul este trimestrul precedent) este luată de unele instanțe de arbitraj ( Hotărârile Curții de Arbitraj din Districtul Siberiei de Vest din 13 noiembrie 2015 Nr. F04-26688/15, FAS din Districtul Ural din 17 martie 2014 Nr. F09-4725/12, Curtea a III-a de Arbitraj de Apel din 12 noiembrie, 2015 Nr. 03AP-4588/15).

Într-o altă cauză, instanța a reținut că necesitatea întocmirii situațiilor financiare interimare se datorează obligației stabilite de lege de a le transmite autorității de reglementare. De la data la care societatea a devenit obligată să plătească valoarea reală a acțiunii, nu exista obligația de a întocmi situații financiare interimare, întrucât nu s-a datorat necesității depunerii acestora la organul fiscal, prin urmare, societatea avea dreptul; să nu le pregătească. Prin urmare, instanța a considerat că ultima perioadă de raportare este anul 2013 (cerința ca participantul să părăsească societatea a fost anunțată la 04.04.2014) și, prin urmare, valoarea reală a acțiunii trebuie stabilită la 31.12.2014. 2013 (Rezoluția Curții a V-a de Arbitraj din 18.08. 2016 Nr. A51-19547/2014 și din 08.09.2016 Nr. A59-5321/2013, Curtea a IX-a de Apel de Arbitraj din data de 201/602/ A201/602. -209925/2014).

Important!

Pentru plata în timp util a valorii reale a acțiunii, un participant care a părăsit SRL-ul are dreptul de a cere companiei plata dobânzii pentru utilizarea ilegală a fondurilor altor persoane (Rezoluția AS din Districtul Siberiei de Vest din iulie 20, 2016 Nr. A70-7000/2015).

Cu toate acestea, trebuie menționat că instanțele au și opinia că, în sensul dispozițiilor părții 4 a art. 13 din Legea contabilității, necesitatea întocmirii situațiilor financiare interimare se poate datora punerii în aplicare a anumitor prevederi ale Legii SRL, inclusiv prevederi privind repartizarea profiturilor (Rezoluția AS al Districtului Siberiei de Vest din data de 06.07.2017). N F04-1283/17, AS al Districtului Central din 26.09.2016 N F10-3334/16, V AAS din 28 iulie 2017 N 05AP-4321/17). Este posibil ca, în baza acestei poziții, instanța să recunoască obligația de a întocmi rapoarte intermediare pentru un trimestru sau șase luni, dacă statutul SRL prevede dreptul societății de a lua o decizie trimestrial sau o dată la șase luni pe distribuirea profitului său net între participanții societății (a se vedea rezoluția Curții de Justiție din Orientul Îndepărtat din 24.10.2016 N F03-4773/16).

Dacă nu sunteți de acord cu valoarea reală a acțiunii determinată de societate pentru plată, persoana căreia ar trebui plătită poate solicita protecție judiciară. Instanța verifică temeinicia argumentelor sale, precum și a întâmpinărilor societății, pe baza probelor prezentate de părți, prevăzute de legislația procesuală civilă și procedurală arbitrală, inclusiv pe baza încheierii examinării efectuate în cauza (clauza 16 din rezoluția Plenului Forțelor Armate ale Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 09.12.1999 N 90/14).

Trebuie amintit că la plata valorii reale a unei acțiuni, capitalul autorizat al societății este dedus din activul net al societății pe cheltuiala căreia se face o astfel de plată. Dacă în acest caz activele nete ale companiei devin insuficiente pentru a plăti valoarea reală a cotei participantului, societatea este obligată să-și reducă capitalul autorizat cu suma lipsă. Dacă o astfel de scădere duce la faptul că mărimea capitalului autorizat devine mai mică de 10.000 de ruble, plata costului acțiunii se face din diferența dintre activele nete ale companiei și această sumă a capitalului autorizat (clauza 8 al articolului 23 din Legea SRL).

Valoarea reală a acțiunii la retragerea unui participant este calculată ținând cont de regulile descrise în Legea federală nr. 14, articolul 23. În ciuda transparenței calculelor, mulți nu știu de unde să înceapă, în ce cazuri să facă calcule și despre ce este prețul real. Să luăm în considerare aceste puncte în detaliu.

Prevederi generale

În primul rând, să vedem care este dimensiunea reală a acțiunii atunci când fondatorul pleacă. În esență, aceasta face parte din prețul activelor nete ale organizației, care este proporțional cu mărimea acțiunii. Rezultatul final este prezentat ca procent sau în expresie fracționată. Adesea, valoarea reală este prezentată ca diferență între prețul activelor nete ale structurii, precum și valoarea capitalului autorizat. Dacă diferența rezultată este mică, compania este obligată să reducă capitalul cu suma necesară.

Transferul unei acțiuni în proprietatea unei societăți este posibil în următoarele situații:

1. Compania a primit o cerere de la fondator de a cumpăra o acțiune.
2. Perioada în care trebuie plătită cota-parte din societatea de administrare SRL sau perioada de eliberare a compensației s-a încheiat.
3. Compania a primit o declarație de la fondator despre părăsirea companiei. Acest lucru este posibil dacă o astfel de acțiune este permisă de statutul companiei.
4. Decizia instanței de a exclude fondatorul SRL din companie a intrat în vigoare sau decizia de a transfera cota-partea organizației a început să intre în vigoare.
5. Unul dintre fondatori a refuzat să dea consimțământul pentru transferul acțiunii sau unei părți a acesteia către succesorii legali sau moștenitorii participanților SRL.
6. Societatea efectuează plata prețului efectiv (pentru întreaga acțiune sau doar o parte) deținut de fondator, la cererea creditorilor.

Cum se realizează ieșirea dintr-un SRL?

Oricare dintre participanți are dreptul de a decide dacă părăsește societatea sau nu. Pentru a implementa această sarcină, participantul trebuie să țină cont de o serie de puncte (Legea federală nr. 14):

• O astfel de posibilitate ar trebui să fie reflectată în statutul SRL.
• În cazul părăsirii organizației, cel puțin încă un membru trebuie să rămână în ea.

Pentru a părăsi societatea, trebuie să completați o cerere (întocmită în formă gratuită). Acţionează ca confirmare că fondatorul plănuieşte să părăsească LLC. Procesul se consideră finalizat atunci când șeful companiei, consiliul de administrație și un angajat autorizat au primit această hârtie.

În plus, fondatorul poate fi eliminat din calitatea de membru în următoarele cazuri:

• Solicitantul de ieșire a votat împotriva unui mare acord și acum este forțat să plece la cererea celorlalți fondatori.
• Fondatorul a murit, dar rudele cer cota cuvenită.
• Persoana a fost exmatriculată în ședință prin vot.

Pot exista și alte motive care sunt prescrise la nivel legislativ. Interesant este că plățile către fondatorul SRL în eventualitatea ieșirii acestuia se fac indiferent de motive. Această obligație apare pentru societate în momentul transferului acțiunii.

Vă rugăm să rețineți că o companie nu poate plăti o acțiune dacă în acel moment dă semne de faliment.

Se știe că dacă vreunul dintre fondatori părăsește organizația, se modifică și datele de înregistrare a companiei. Întreprinderea, și nu fondatorul acesteia, poartă obligația de înregistrare. Deci, o cerere întocmită în formularul P14001 este transmisă structurii de înregistrare. Acesta informează despre retragerea participantului și, de asemenea, confirmă transferul acțiunii în favoarea SRL. Obligația de înregistrare în acest caz este specificată în Legea federală nr. 14, articolul 31.1.

Procesul de ieșire a fondatorului, precum și împărțirea ulterioară a acțiunii, pot fi efectuate în diferite moduri. Sarcina SRL este de a rezolva problema cu cota participantului în termen de un an de la data ieșirii. În caz contrar, capitalul autorizat va trebui redus.

Odată ce fondatorul a părăsit organizația, cota sa poate suferi următoarea soartă:

• Repartizarea între fondatorii care au rămas în companie, ținând cont de cotele lor.
• Vânzare către o terță parte. Relevant pentru cazurile în care statutul companiei nu conține o restricție cu privire la o astfel de acțiune.
• Vânzare către unul dintre participanții LLC.

Cum se calculează fracția reală?

În procesul de decizie cu privire la soarta cotei fondatorului, este important să efectuați încă o acțiune - calculați prețul real al acesteia. Legea federală nr. 14, articolul 23 prevede că acest parametru reprezintă ponderea activelor nete ale structurii proporțională cu prețul acțiunii. Formula:

DSD = NA/100%*VDU.

Folosește următorii termeni:

• DSD este valoarea reală a acțiunii.
• VDU - valoarea cotei fondatorului.
• NA - activele nete ale întreprinderii.

Cel mai important indicator este VAN, deoarece acestea reflectă succesul activităților financiare și economice ale întreprinderii. Procedura de calcul a fost aprobată prin ordinul nr. 84n emis de Ministerul Finanțelor al Federației Ruse. Se precizează că valoarea activului net este diferența dintre activele SRL și obligațiile de datorie. Calculul ia în considerare valoarea contabilă a pasivelor și activelor.

Cum se calculează activele nete?

Următorul punct important de luat în considerare este calculul prețului activului net. Această procedură a fost gândită și de Ministerul Finanțelor, dar este potrivită doar pentru societățile pe acțiuni. Totodată, situațiile financiare ale companiei au aceeași structură, astfel încât procedura aprobată poate fi aplicată SRL-urilor. La rândul său, Ministerul de Finanțe al Rusiei este de acord cu această poziție, dovadă fiind scrisoarea cu numărul 03-03-06/1/791.

Activul net se calculează folosind următoarea formulă:

NA = IP + PBP - ZPUUV, unde

• NA - activele nete.
• IP este parametrul final al secțiunii a 3-a a bilanţului.
• PBP - profit amânat.
• ZPUUV - datorie pentru plata de către fondatori a contribuțiilor la capital.

Este de remarcat faptul că SRL-ul nu este obligat să plătească cota fondatorului într-o situație în care prețul activelor sale nete este mai mic decât zero.

Se pare că, în procesul de calcul al valorii reale, este relevant un singur document - înregistrările contabile ale companiei. În acest caz, parametrii care sunt substituiți ulterior în formule sunt de asemenea extrași din bilanţ.

Pentru o mai mare acuratețe, merită evidențiată o altă poziție, care se bazează pe necesitatea de a lua în considerare prețul de piață al activelor întreprinderii la calcularea prețului real al cotei fondatorului care părăsește SRL-ul. Această poziție devine adesea cauza multor dispute cu privire la problema calculării valorii unei acțiuni.

În cazul în care fondatorul SRL nu este de acord cu mărimea acțiunii pe care societatea a determinat-o, acesta are dreptul să se prezinte la instanța de arbitraj și să predea probele în mână. În acest caz, organismul autorizat trebuie să verifice cât de corecte sunt calculele SRL. Probele depuse la instanță trebuie să se bazeze pe expertiză independentă.

Estimarea acțiunilor pentru a calcula prețul real de piață

Merită să subliniem o altă abordare într-o secțiune separată, care calculează prețul real al acțiunii în cazul ieșirii fondatorului. În acest caz, prețul de piață este luat ca bază. Această opțiune a fost elaborată de autoritățile judiciare și se bazează pe rezoluția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse cu numărul 3744/13. Ea observă că luarea în considerare a prețurilor de piață implică principiul echității.

Valoarea reală aparține categoriei nomenclaturii, iar parametrul acesteia este reflectat de informațiile din bilanţ. Prețul de piață se referă la modificarea activelor unei companii în funcție de prețul lor de piață. În timp, valoarea acestor active ale întreprinderii (imobiliare, terenuri, transport și altele) poate fi ajustată. Pentru a reduce impozitele pe proprietate, multe companii nu reflectă prețul real. În situația în care informațiile din evidența contabilă nu corespund cu starea reală a lucrurilor, aceasta va afecta interesele fondatorilor care părăsesc SRL.

Conform legii, situațiile financiare ale unei companii sunt o sursă de încredere de informații care caracterizează situația financiară. Dacă această cerință este îndeplinită, mărimea activelor SRL va coincide cu prețul lor de piață.

După cum sa menționat mai sus, dacă un participant nu este de acord cu calculele, el are dreptul de a depune o cerere în instanță. Cu toate acestea, există o mare probabilitate ca acesta să câștige cazul. Dacă un participant solicită plata unei valori de piață, este mai bine să nu așteptați până când trebuie să o forțeze. O cale mai profitabilă este o plată voluntară, care vă permite să economisiți costurile legale. În plus, dacă câștigă în instanță, fondatorul poate cere dobânzi pentru utilizarea ilegală a fondurilor sale.

Cum se plătește valoarea reală a cotei active care nu sunt în bilanțul companiei?

„Piatra de poticnire” în litigiile dintre companie și fondator devine adesea valoarea reală a activelor SRL, care în realitate nu se află în bilanț, dar de fapt sunt în posesia companiei și sunt folosite în proces. a desfasurarii activitatilor de afaceri.

Valoarea de piață a activului este luată în considerare la calcularea prețului real al acțiunii în cazurile în care societatea:

• Primește venituri din utilizarea sa.
• Utilizează activele în desfășurarea afacerilor.

Baza de probă vor fi concluziile făcute de expert, precum și cele reflectate în raport. Actul se întocmește în urma unei examinări independente desemnate de instanță.

Este interesant, dar nici într-o astfel de situație nu este întotdeauna posibil să se evite alte probleme legate de mărimea prețului real, deoarece pot fi contestate și concluziile unei examinări independente.

Există și alte cazuri când un SRL are în bilanț un activ cu lichiditate scăzută, al cărui preț de piață, după evaluare, va fi ridicat. Într-o astfel de situație, după achitarea unei părți din valoarea reală, SRL-ul poate fi în pragul falimentului.

O astfel de discrepanță este benefică persoanelor care intenționează să efectueze o preluare ostilă sau să elimine un concurent folosind situații controversate.

Rezultate

Pentru a evita problemele cu calcularea valorii reale a cotei fondatorului care părăsește SRL, este important să reflectăm principalele aspecte în documentele companiei, și anume procedura de calcul, perioadele și termenele de plată.

Înstrăinarea unei acțiuni de către un participant SRL către companie cu greu poate fi numită o modalitate comună de a părăsi afacerea. Acest lucru este evidențiat, în special, de posibilitatea limitării acestui drept al unui participant prin charter (articolul 26 din Legea SRL). Evident, astfel de acțiuni sunt cauzate cel mai adesea de un conflict corporativ sau de reticența participanților SRL de a vedea unul dintre moștenitori ca partener.

În acest caz, atunci când un participant părăsește SRL-ul, societatea este obligată să-i plătească participantului valoarea reală a cotei sale din capitalul autorizat al companiei, care este determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare (clauza 6.1, Articolul 23 din Legea SRL).

În virtutea art. 14 din Legea cu privire la SRL, valoarea reală a acțiunii unui participant al companiei corespunde unei părți din valoarea activului net al companiei, proporțional cu mărimea acțiunii acesteia, însă problemele legate de determinarea acesteia provoacă cea mai aprinsă dezbatere.

Deci, ce ar trebui să aveți în vedere atunci când faceți o cerere pentru valoarea reală a acțiunii dvs.?

Cum se determină valoarea reală a unei acțiuni?

Valoarea reală a acțiunii este plătită în general în numerar. Proprietatea în natură se eliberează numai cu acordul participantului.

În baza prevederilor Legii SRL, valoarea reală a acțiunii se determină pe baza situațiilor financiare ale companiei. Între timp, valoarea contabilă a proprietății poate diferi semnificativ de valoarea de piață și, prin urmare, prețul calculat al acțiunii nu va fi corect. Într-adevăr, în cazul lichidării societății, ceilalți participanți ai acesteia vor primi o cotă proporțională cu valoarea proprietății societății vândute la prețurile pieței.

În plus, situațiile contabile pot fi, de asemenea, pur și simplu nesigure, de la care un membru al companiei nu este asigurat.

De fapt, acesta este motivul pentru care această problemă este adesea subiect de dispută în instanța de arbitraj.

În caz de dezacord cu mărimea valorii reale a acțiunii determinată pe baza situațiilor financiare, participantul are dreptul de a depune o cerere de examinare pentru stabilirea valorii reale a acțiunii, care rezultă din paragraful 16 din rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 9 decembrie 1999 Nr. 90 /14.

Dar cum ar trebui calculată valoarea unei astfel de acțiuni și la ce dată?

1. Determinarea valorii de piata a activelor societatii

Pentru prima dată, instanța a permis depășirea bilanțului în rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 6 septembrie 2005 nr. 5261/05.

Ulterior, această poziție, în virtutea căreia calculul valorii reale a acțiunii ar trebui determinat ținând cont de valoarea de piață a bunurilor imobiliare, a fost confirmată în Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din aprilie. 17, 2012 Nr. 16191/11. Această abordare este susținută în prezent de instanțe.

Exemplu: Rezoluția Curții de Arbitraj a Regiunii Moscova din 28 noiembrie 2017 în dosarul nr. A41-72731/2015,

Un număr suficient de astfel de cazuri poate fi găsit în sistem. .

În plus, nu numai imobilele, ci și alte active sunt supuse contabilității:

• titluri de valoare,
• drepturi de proprietate,
• proprietate intelectuală.

Pe de o parte, această poziție este corectă, deoarece ia în considerare valoarea de piață a proprietății SRL atunci când se determină valoarea reală a acțiunii și, pe de altă parte, nu este direct o evaluare de piață a cotei SRL în sine, care corespunde prevederilor art. 23 din Legea SRL. Într-adevăr, la determinarea valorii de piață a unei acțiuni, vom întâmpina inevitabil probleme de aplicare a reducerilor din cauza faptului că acțiunea evaluată nu este una de control sau este pur și simplu ilichidă, dar aceasta depășește deja sfera de aplicare a Legii SRL.

2. Aplicarea coeficienților la determinarea valorii reale a unei acțiuni

Conform regulii generale, formulată în Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 14 octombrie 2008 nr. 8115/08, coeficienții descrescători și crescători nu se aplică la determinarea valorii efective a acțiunii. a unui participant LLC. Practica de arbitraj a aderat la această poziție de destul de mult timp. Cu toate acestea, ulterior această abordare a fost ușor ajustată, ale cărei prevederi principale au fost definite în (cazul Raevsky).

Astfel, în special, Prezidiul Curții Supreme a Federației Ruse a subliniat că simpla imposibilitate de a aplica un coeficient reducător la valoarea unei acțiuni nu indică faptul că coeficientul corespunzător nu poate fi aplicat la evaluarea activelor nete ale companiei. , a cărui mărime determină valoarea reală a cotei participantului. În acest caz, societatea deținea blocuri de acțiuni la alte companii și, prin urmare, la evaluarea acestora, expertul a aplicat un factor de reducere bazat pe lichiditate și capacitatea de a influența luarea deciziilor. Cu alte cuvinte, s-a ajuns la concluzia că la stabilirea valorii de piață a activelor companiei, evaluatorul poate utiliza reduceri corespunzătoare pe baza standardelor de evaluare aprobate.

Ce rezultă din asta?

Rezultă că determinarea valorii reale a acțiunii se efectuează ținând cont de grevarea unui bun imobil, de exemplu, o ipotecă (vezi).

3. Dacă accesul la documente este limitat

Atunci când se analizează un litigiu privind recuperarea valorii reale a cotei unui participant SRL, trebuie luată în considerare poziția favorabilă a participantului SRL în ceea ce privește repartizarea sarcinii probei. Responsabilitatea pentru determinarea valorii activelor nete ale companiei și a valorii efective a cotei sale revine companiei însăși, datorită poziției juridice stabilite în Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 26 mai 2009 nr. 836/09.

C) În ceea ce privește impozitul pe venitul persoanelor fizice, situația este inversă

În instanță, valoarea reală a cotei participantului SRL este supusă recuperării integrale, iar reținerea și plata impozitului pe venitul personal de către agentul fiscal se face la transferul efectiv al sumelor acordate.

Acestea sunt doar câteva dintre problemele cu care se confruntă în mod inevitabil participanții atunci când colectează valoarea reală a unei acțiuni, dar, în general, o scurtă prezentare a acestor probleme oferă o idee generală a perspectivelor și previziunilor unei potențiale creanțe.