Că singurul organ executiv al unei persoane juridice. Organul executiv al unei persoane juridice

Organ executiv persoană juridică

Codul civil al Federației Ruse nu conține o definiție explicită a organului executiv.

Înregistrarea de stat a unei persoane juridice se efectuează la locația organului executiv permanent al acesteia, iar în absența unui organ executiv permanent - un alt organism sau persoană autorizată să acționeze în numele persoanei juridice fără împuternicire. (Codul civil al Federației Ruse, articolul 54, alineatul 2)

Organul executiv al companiei poate fi colegial (consiliu, directorat) și (sau) individual (director, director general).

Enciclopedia contabilă. 2013 .

Vedeți ce este „Organul executiv al unei persoane juridice” în alte dicționare:

ORGANUL PERSOANEI JURIDICE Enciclopedie juridică

Organismul unei persoane juridice- o persoană (organ unic) sau un ansamblu de persoane (organ colegial) cărora, în condițiile legii, actele unei persoane juridice sau o decizie a altui organ autorizat al unei persoane juridice, sunt învestite cu anumite atribuții... . .. Wikipedia

ORGANUL PERSOANEI JURIDICE- parte a unei persoane juridice care își formează și își exprimă voința în relațiile cu alte persoane. Prin organele sale, o persoană juridică dobândește drepturile civileși își asumă responsabilități civice. Componența organelor și competența acestora... ... Dicţionar enciclopedic de economie şi drept

Enciclopedia Dreptului

Organ executiv colegial- (organ executiv colegial englez) în dreptul civil al Federației Ruse, un organism format din mai multe persoane care implementează funcțiile de gestionare a unei firme comerciale sau organizatie nonprofit, responsabilă în fața celui mai înalt organ de conducere și care desfășoară actualul... ... Dicționar juridic mare

Corpul de conducere- Corp (control) (in societate pe actiuni sau societatea cu răspundere limitată) unul dintre cele patru organe posibile, prevazute de lege Federația Rusă despre societăţile pe acţiuni şi societăţile pe acţiuni... ... Wikipedia

Persoane juridice- O entitate juridică conform legislației ruse, o organizație care deține proprietăți separate în proprietate, control economic sau management operațional și este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu această proprietate poate, în nume propriu... ... Wikipedia

Organul guvernamental- (Autoritatea de stat) Un organism guvernamental este o subdiviziune a aparatului guvernamental destinat să gestioneze afacerile din țară agentii guvernamentale, tipuri de organisme guvernamentale, organisme guvernamentale din Rusia,... ... Enciclopedia investitorilor

Reprezentare (relație juridică)- Acest termen are alte semnificații, vezi Reprezentare. Reprezentarea presupune executarea unei tranzacții de către o persoană (reprezentant) în numele altei persoane (reprezentată) în virtutea autorității bazate pe o procură, instrucțiuni... ... Wikipedia

MANAGERUL DEBITORULUI- singurul organ executiv al unei persoane juridice, precum și alte persoane care desfășoară activități în conformitate cu legile federale în numele persoanei juridice fără împuternicire... Dicționar de concepte și termeni formulați în documente de reglementare Legislația rusă

Conținutul statutului executivului unic organism al societatii cu răspundere limitată este dedicată art. 40 din Lege. Este ales singurul organ executiv al companiei (CEO, președinte și alții). adunarea generală membri ai societății pe o perioadă determinată de statutul societății. Organul executiv unic al companiei poate fi ales și din afara participanților săi.

Datorită numărului relativ mic de participanți la o societate cu răspundere limitată, formarea unui astfel de organism permite companiei să acționeze foarte dinamic. Vorbim de organul executiv, care este obligat să pregătească și să pună în aplicare hotărârile adunării generale și să rezolve cu promptitudine probleme specifice organizatorice, financiare și economice. Aceasta este o persoană împuternicită în numele companiei. Denumirile folosite aici sunt diferite - director general, președinte, director executiv etc. Legea nu are restricții cu privire la alegerea numelor pentru acest organism.

Caracterul executiv al unui singur organism se exprimă în însăși procedura de formare a acestuia. Acest organism este ales de adunarea generală a participanților companiei. Competența corespunzătoare a adunării generale este stabilită la subparagraful. 4 p. 2 linguri. 33 din Lege, iar procedura de vot și de luare a deciziilor este la alin. 7, 8, 10 linguri. 37.

Durata mandatului și activitățile organului executiv unic sunt stabilite în mod independent de adunarea generală a participanților la societate. Această perioadă trebuie să fie clar stabilită în statutul companiei, iar respectarea acesteia este obligatorie pentru companie până când sunt aduse modificările corespunzătoare în statut. Perioada trebuie să fie suficientă pentru a stăpâni și utiliza pe deplin competența unui singur organism. În același timp, nu ar trebui să fie excesiv de lung. Mandatul cel mai justificat al organului executiv este de la doi la trei ani.

Cel mai adesea, unul dintre participanții companiei este ales ca unic organ executiv. Acest lucru îi permite să înțeleagă mai bine treburile societății, situația și să evalueze mai pe deplin starea de spirit și comportamentul participanților societății. La urma urmei, tocmai acest tip de societate se caracterizează prin natura personală deschisă a relațiilor dintre participanții săi.

Este posibil ca, din motive de pregătire profesională și calități de afaceri, un candidat mai potrivit pentru îndeplinirea competenței unicului organ executiv să fie un străin care nu este membru al companiei. Legea permite alegerea unei astfel de persoane ca organ executiv al companiei (clauza 1, articolul 40). Nu putem decât să vă recomandăm să luați în considerare programul de activități cu mai multă atenție și să evaluați abilitățile reale ale candidatului.

Stabilitatea relației dintre societate și directori (director general) este pe deplin îndeplinită prin acordul dintre aceștia, în temeiul căruia în al doilea paragraf al clauzei 1 al art. 40 din Lege presupune un contract de munca. Un acord între societate și persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății este semnat în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, la care persoana care îndeplinește funcțiile de director unic. a fost ales organul societății sau de către un participant al societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanților societății.

Concept contract de munca definit la art. 56, iar cerințele pentru conținutul acestuia sunt în art. 57 Codul Muncii al Federației Ruse. Contractul de munca specificat se incheie pe o perioada stabilita acte constitutive organizarea sau acordul părților, de ex. este urgent. Prin urmare, la încheierea acestuia, este necesar să se țină seama de prevederile art. 58, 59 Codul Muncii al Federației Ruse.

Drepturile și responsabilitățile șefului organizației în domeniu relaţiile de muncă sunt determinate de Codul Muncii al Federației Ruse, legi și alte acte juridice de reglementare, documentele constitutive ale organizației și contractul de muncă. Specificul reglementării muncii conducătorului unei organizații este stabilit de art. 273-280 Codul Muncii al Federației Ruse.

De menționat că un contract de muncă cu șeful unei organizații poate fi reziliat nu numai din motivele generale prevăzute în articolele din capitolul. 13 Codul Muncii al Federației Ruse. Articolul 278 din Codul Muncii al Federației Ruse prevede motive suplimentare pentru rezilierea unui contract de muncă cu șeful unei organizații.

Un contract de muncă cu șeful unei organizații poate fi reziliat și din următoarele motive:

1) în legătură cu demiterea din funcție a șefului organizației debitoare în conformitate cu legislația privind insolvența (falimentul);

2) în legătură cu adoptarea de către organismul împuternicit a unei persoane juridice sau a proprietarului proprietății organizației sau a unei persoane (organism) împuternicite de către titularul unei decizii privind încetarea anticipată a contractului de muncă;

3) pentru alte motive prevăzute în contractul de muncă.

În cazul încetării unui contract de muncă cu conducătorul unei organizații înainte de expirarea acestuia, prin decizie a organismului autorizat al unei persoane juridice sau a proprietarului proprietății organizației, sau a unei persoane (organism) împuternicite de proprietar, în absența acțiunilor vinovate (inacțiunea) a managerului, acesta i se plătește despăgubiri pentru încetarea anticipată a contractului de muncă cu acesta în cuantumul stabilit prin contractul de muncă.

În conformitate cu art. 280 din Codul Muncii al Federației Ruse, șeful unei organizații are dreptul de a rezilia contractul de muncă din timp, notificând angajatorul (proprietarul proprietății organizației, reprezentantul acestuia) în scris, cu cel puțin o lună înainte. *(58) .

Legea permite opțiuni alternative pentru semnarea unui contract de muncă cu un manager în numele companiei - fie o persoană care a fost președintele adunării generale a participanților, fie un participant în societate care a fost instruit de adunarea generală să semneze acord. Autoritatea de semnare a acestuia din urmă este certificată printr-o hotărâre specială a adunării generale.

Potrivit regulii generale, alin.2 al art. 40 din Lege, numai individual. O excepție de la această regulă este cazul prevăzut la art. 42 din Lege (posibilitatea de a transfera împuternicirilor unui astfel de organism managerului).

O societate cu răspundere limitată cu un număr relativ mic de participanți nu necesită structura complexă de management inerentă marilor societăți pe acțiuni. Regula generală clauza 2 art. 40 este conceput pentru ca astfel de companii comerciale să își creeze propriile organe executive unice în toate sau în majoritatea cazurilor.

Legea definește atribuțiile organului executiv unic al companiei (clauza 3, articolul 40). Mai mult decât atât, lista competențelor sale este prezentată nu ca exhaustivă, ci ca parțial fixată și „deschisă”, permițând stabilirea sferei de competențe ale unui astfel de organism, ținând cont de sarcinile și specificul activităților unei anumite companii. .

Organul executiv unic al companiei:

1) fără împuternicire, acționează în numele societății, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;

2) emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele societății, inclusiv împuterniciri cu drept de substituție;

3) emite ordine privind numirea în funcții a angajaților companiei, transferul și concedierea acestora, aplică măsuri de stimulare și impune actiune disciplinara;

4) exercită alte atribuții care nu sunt atribuite de lege sau de statutul societății în competența adunării generale a participanților societății, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a organului executiv colegial al societății.

Deci, organul executiv unic acționează în numele societății fără nicio împuternicire în limitele competenței stabilite în statutul societății și contractul de muncă aferent. Activitățile sale includ reprezentarea intereselor companiei în organele guvernamentale, în instanță, în relațiile cu partenerii, cu organizațiile de credit și alte organizații, precum și în acte de plată și alte documente emanate de la societate semnate de acesta.

Organul executiv unic încheie contracte și efectuează alte tranzacții, deschide conturi curente și alte conturi în bănci, administrează proprietatea și resursele financiare ale companiei în competența sa.

Pentru a evalua legalitatea deciziilor organului executiv unic cu privire la tranzacții, este util să folosiți explicațiile conținute în paragraful 32 din Rezoluția Plenurilor Curții Supreme a Federației Ruse și a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din iulie. 1, 1996 „Cu privire la unele aspecte legate de aplicarea părții întâi Cod civil Federația Rusă”.

Organul executiv unic asigură pregătirea și înaintează consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) sau adunării generale a participanților un raport anual, un bilanț anual, propuneri de repartizare a profitului net între participanți, informează despre activitățile financiare și economice curente. , organizează punerea în aplicare a hotărârilor adunării generale, consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) consiliului).

Unicul organ executiv poate fi ales în consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), dar nu are dreptul de a-l conduce. El conduce personalul companiei, aprobă structura organizatorică și masa de personal, organizează contabilitatea și asigură întocmirea și transmiterea la timp a rapoartelor contabile și statistice privind activitățile companiei către organele fiscale și autoritățile de statistică ale statului.

Unul dintre drepturile organului executiv unic este de a emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele companiei. Acest lucru poate fi necesar în cazul în care organismul însuși nu este capabil să-și îndeplinească direct anumite puteri sau dacă există dorința de a asigura activități mai largi și mai flexibile ale societății „în afară”. Cele de mai sus se aplică și unei împuterniciri cu dreptul de a delega uneia sau alteia competențele corespunzătoare de a efectua acțiuni specifice și de a semna documente. Despre reprezentare și împuternicire, a se vedea art. 182-189 Cod civil al Federației Ruse.

Sunt evidențiate în special competențele organului executiv unic în domeniul relațiilor de muncă. Acest lucru se explică prin poziția sa de responsabil cu serviciul de personal în companie și soluționând direct o serie de probleme în organizarea relațiilor de muncă. Vorbim despre atribuții precum numirea, transferurile, concedierea, aplicarea măsurilor de stimulare și măsuri disciplinare. Toate aceste acțiuni sunt determinate de ordine sau alte acte locale ale organului executiv și trebuie să respecte cu strictețe regulile introduse de Codul Muncii al Federației Ruse. *(59) .

Din păcate, în practică, încălcările legislației muncii în organizațiile comerciale nu sunt neobișnuite, când nu sunt întocmite contracte de muncă la angajare, nu sunt respectate regulile de siguranță a muncii, programul de lucru și perioadele de odihnă. Astfel de cazuri au devenit recent din ce în ce mai multe motive pentru atragerea făptuitorilor la răspundere juridică.

Organul executiv unic are dreptul să exercite alte atribuții decât cele enumerate în clauza 3 al art. 40 din Lege. Dacă un set de puteri fixe este obligatoriu și nu poate fi ignorat sau restrâns, atunci gama de „alte” puteri face posibilă reflectarea la maximum a condițiilor specifice activității companiei și a unicului său organ executiv. Trebuie respectată o condiție: este inacceptabilă includerea în competența organului executiv unic a puterilor care intră în competența altor organe ale societății - adunarea generală a participanților societății, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) și colegiul. organul executiv al companiei. Pentru a face acest lucru, ar trebui să citiți cu atenție art. 32-39 din Lege și prevederile statutului societății care reglementează activitățile acestor organe.

În acest sens, este oportun să facem referire la art. 91 Cod civil al Federației Ruse. ÎN

Organ executiv unic– un organism al unei persoane juridice (CEO, director, președinte etc.) care este autorizat să dobândească drepturi civile și să își asume responsabilitățile civile ale organizației.

Comentariu

Codul civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse) stabilește că dobândește drepturi civile și își asumă responsabilități civile prin organele sale care acționează în conformitate cu legea, alte acte juridice și acte constitutive. Procedura de numire sau alegere a organelor unei persoane juridice este determinată de lege și documentele constitutive (articolul 53 din Codul civil al Federației Ruse).

Orice persoană juridică trebuie să aibă organ de conducere– o persoană (grup de persoane) care desfășoară activități operaționale, control și organizare a activităților unei persoane juridice. Este organul de conducere care dobândește drepturi civile și își asumă responsabilitățile civice ale organizației.

Organul de conducere al unei persoane juridice poate fi unic (când decizia este luată de o singură persoană) sau colegial (decizia este luată de un grup de persoane).

Caracteristicile organului unic de conducere al unei persoane juridice sunt determinate de norme legale, în funcție de organizația aleasă.

Da, pentru societatile cu raspundere limitata Legea federală nr. 14-FZ din 02/08/1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” stabilește regulile:

Conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organul executiv unic al societatii sau organul executiv unic al societatii si organul executiv colegial al societatii. Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților companiei și a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei.(Clauza 4, articolul 32).

Organul executiv unic al societății (director general, președinte și alții) este ales de adunarea generală a participanților societății pentru o perioadă determinată de statutul societății, dacă statutul societății nu include soluționarea acestor probleme de competența consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii.

Singurul organ executiv al companiei poate fi ales și nu dintre participanții săi (articolul 40).

Un acord între societate și persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății este semnat în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, la care persoana care îndeplinește funcțiile de director unic. a fost ales organul societății, sau de către un participant în societate autorizat prin hotărârea adunării generale a participanților societății, sau, dacă soluționarea acestor probleme intră în competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. societate, președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau o persoană împuternicită printr-o decizie a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății (articolul 40).

Organul executiv unic al companiei:

1) fără împuternicire, acționează în numele societății, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;

2) emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele societății, inclusiv împuterniciri cu drept de substituție;

3) emite dispoziții privind numirea în funcții a salariaților societății, cu privire la transferul și eliberarea acestora, aplică măsuri de stimulare și impune sancțiuni disciplinare;

4) exercită alte atribuții care nu sunt atribuite de prezenta lege federală sau de statutul societății în competența adunării generale a participanților societății, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a organului executiv colegial al societății (articolul 40) .

Ca regulă generală, competența adunării generale a participanților societății include formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și luarea unei decizii cu privire la transferul atribuțiilor organului executiv unic al societății. managerului, aprobând un astfel de manager și termenii acordului cu acesta (clauza 4, articolul 33) . Deciziile cu privire la aceste aspecte se iau cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților companiei, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii este prevăzută de statutul companiei (clauza 8, articolul 37).

Statutul societății poate plasa soluționarea acestor probleme în competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății (clauza 4 a articolului 33).

Transferul competențelor organului executiv unic al SRL către administrator

Ca regulă generală, doar o persoană fizică poate acționa ca unic organ executiv al unei societăți (articolul 40 din lege). Totodată, art. 42 din lege prevede că societatea are dreptul de a transfera, în baza unui acord, exercitarea atribuțiilor organului său executiv unic către administrator. În acest caz, funcția de organ executiv unic este îndeplinită de un manager, care poate fi o altă organizație sau un antreprenor individual.

Înainte de 1 iulie 2009, s-a stabilit regula că transferul de competențe către un manager este posibil numai dacă o astfel de posibilitate este prevăzută expres de statutul societății. De la această dată, această cerință a fost anulată (Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ).

Pentru societăţi pe acţiuni Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” stabilește regulile:

Conducerea activităților curente ale societății se realizează de către organul executiv unic al societății (director, director general) sau organul executiv unic al societății (director, director general) și organul executiv colegial al societății (consiliu, direcţie). Organele executive răspund în fața consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și a adunării generale a acționarilor (clauza 1, articolul 69).

Carta societății, care prevede prezența atât a organelor executive unice, cât și a celor colegiale, trebuie să definească competența organului colegial. În acest caz, persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății (director, director general) îndeplinește și funcțiile de președinte al organului executiv colegial al societății (consiliu, directorat) (clauza 1, art. 69) .

Competența organului executiv al societății include toate aspectele legate de gestionarea activităților curente ale societății, cu excepția problemelor care intră în competența adunării generale a acționarilor sau a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății (clauza 2 al articolului 69).

Organul executiv unic al companiei (director, director general) acționează în numele companiei fără împuternicire, inclusiv reprezentând interesele acesteia, efectuează tranzacții în numele companiei, aprobă personalul, emite ordine și dă instrucțiuni obligatorii pentru toti salariatii societatii (clauza 2 a Art. .69).

Formarea organului executiv unic al SA

Ca regulă generală, competența adunării generale a acționarilor include formarea organului executiv al societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acesteia (clauza 8, clauza 1, articolul 48). Hotărârea adunării generale a acţionarilor în această problemă se ia cu votul majorităţii acţionarilor - deţinătorii de acţiuni cu drept de vot ai societăţii care participă la adunare (clauza 2 a art. 49).

Statutul societății poate pune soluționarea acestor probleme în competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății (clauza 2 a articolului 49)

Transferul competențelor organului executiv unic al SA către administrator

Prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, atribuțiile organului executiv unic al societății pot fi transferate în baza unui acord. organizare comercială(organizație de conducere) sau antreprenor individual (manager). Decizie privind transferul de atribuții al organului executiv unic al societății organizarea managementului

sau directorul este adoptat de adunarea generală a acționarilor numai la propunerea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății (clauza 1 a articolului 69). Informații despre organele de conducere din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (unificat registrul de stat

persoane juridice) Informațiile despre organele de conducere sunt indicate în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. În consecință, o schimbare a șefului organizației trebuie înregistrată în consecință. Da, art. 5 legea federală din 08.08.2001 N 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și antreprenori individuali

Adresa (locația) organului executiv permanent al persoanei juridice (în absența unui organ executiv permanent al persoanei juridice - un alt organism sau persoană care are dreptul de a acționa în numele persoanei juridice fără împuternicire), la care se realizează comunicarea cu persoana juridică. Dacă o persoană juridică are un manager sau o organizație de conducere, împreună cu aceste informații, se indică locul de reședință al managerului sau sediul organizației de conducere;

Numele, prenumele, patronimul și funcția unei persoane care are dreptul de a acționa în numele unei persoane juridice fără împuternicire, precum și datele pașaportului unei astfel de persoane sau datele altor documente de identificare în conformitate cu legislația al Federației Ruse și numărul de identificare a contribuabilului, dacă este disponibil;

Relatii de munca cu managerul

Particularitățile relațiilor de muncă cu șeful organizației sunt reglementate de capitolul 43 din Codul Muncii al Federației Ruse.

Șeful organizației este o persoană care, în conformitate cu reglementărilor, documentele constitutive ale unei persoane juridice (organizație) și reglementările locale efectuează gestionarea acestei organizații, inclusiv îndeplinirea funcțiilor organului său executiv unic (articolul 273 din Codul Muncii al Federației Ruse).

Motivele suplimentare pentru încetarea unui contract de muncă cu șeful unei organizații sunt stabilite de articolul 278 din Codul Muncii al Federației Ruse:

1) în legătură cu demiterea din funcție a șefului organizației - debitorul în conformitate cu legislația privind insolvența (falimentul);

2) în legătură cu adoptarea de către organismul împuternicit a unei persoane juridice, sau a proprietarului proprietății organizației sau a unei persoane (organism) împuternicite de către titularul unei decizii de încetare a contractului de muncă. Decizia de încetare a contractului de muncă pe baza specificată în raport cu managerul întreprindere unitară acceptat de organismul autorizat de proprietarul întreprinderii unitare în modul stabilit de Guvernul Federației Ruse;

3) pentru alte motive prevăzute în contractul de muncă.

Totodată, se constituie o garanție suplimentară pentru manager. Astfel, în cazul încetării unui contract de muncă cu conducătorul unei organizații în conformitate cu paragraful 2 al art.

În cazul rezilierii unui contract de muncă cu șeful organizației (precum și adjuncții săi și contabilul șef) din cauza unei schimbări a proprietarului proprietății organizației, noul proprietar este obligat să plătească despăgubiri angajaților specificati. în valoare de cel puțin trei câștiguri lunare medii ale angajatului (articolul 181 din Codul Muncii al Federației Ruse).

Șeful unei organizații are dreptul de a rezilia contractul de muncă din timp, notificând angajatorul (proprietarul proprietății organizației, reprezentantul acestuia) în scris, cu cel puțin o lună înainte (articolul 280 din Codul Muncii al Federației Ruse). *.

* pentru alți angajați, această perioadă este stabilită la 2 săptămâni (articolul 80 din Codul Muncii al Federației Ruse).

Organizarea și conducerea unui SRL este o responsabilitate responsabilă și adesea fatală a conducerii acestuia. Legea federală nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” reglementează funcțiile și sarcinile organului executiv al LLC, iar articolele 40 și 41 descriu în detaliu specificul și procedura activității sale.

Tipuri de controale

Organul executiv al unui SRL este un organism care în mod direct management operațional societate.

Legislația rusă împarte organul executiv al unui SRL în două tipuri: unic și colegial (denumit în continuare KIO).

Primul tip prevede că o entitate juridică este administrată de o singură persoană care acționează strict în cadrul cartei. Un astfel de lider poate ocupa funcția de director/CEO, președinte al consiliului de administrație sau președinte.

Sarcina sa principală este să rezolve orice probleme organizaționale legate de activitățile unei persoane juridice, precum și să creeze procese interne eficiente de afaceri care vizează funcționarea cu succes a companiei, creșterea lichidității acesteia și creșterea profiturilor.

Al doilea tip de management prevede că managementul este realizat în mod colectiv: de către un consiliu de administrație, consiliu sau structură similară.

Management unic

Astfel, organul executiv unic al unui SRL este o persoană (doar o persoană fizică) dotată cu toate drepturile și puterile posibile pentru a conduce această companie; Acesta este directorul principal al companiei, indiferent de titlul postului său. El este ales și aprobat în adunarea generală. Durata mandatului directorului este stabilită prin statutul persoanei juridice sau adunarea participanților acesteia.

Managerul poate fi și un străin care nu are nicio legătură cu proprietarii companiei. Desigur, conducerea unei societăți cu răspundere limitată de către proprietarul acesteia crește semnificativ motivația acestuia din urmă, dar nu toți proprietarii de afaceri au calități de lider. În astfel de situații, are sens să inviți un manager de top din exterior, mai degrabă decât să alegi dintre beneficiari.

Managerul de top primește dreptul de a exercita conducere după semnarea unui contract de muncă între el și întâlnirea participanților. Documentul este semnat în numele lor de:

• președintele adunării generale sau un reprezentant autorizat de acesta;
• Președintele Consiliului de Administrație sau reprezentantul său autorizat.

După aceasta, managerul unic primește dreptul:

• fără procură, desfășoară acțiuni de orice natură legate de funcționarea societății: încheie tranzacții, semnează contracte de împrumut, reprezintă interesele societății în justiție;
• acorda împuterniciri pentru dreptul de a lua decizii legate de activitățile companiei către terți;
• conduită politica de personal;
• îndeplinește alte funcții atribuite managerului prin cartă.

Drepturi și responsabilități funcționale managerul unic sunt reglementate de:

Autoritatea managerului este confirmată de:

• hotărârile adunării generale (sau ale unicului proprietar);
• extrase din registrul de stat;
• pentru a accepta poziție de conducere;
• contract de munca.

Sunt posibile situații când un participant la o organizație este o persoană care îndeplinește și atribuțiile unui manager. Apoi contractul de munca este semnat de catre acesta atat pentru manager (executant), cat si pentru structura autorizata a societatii cu raspundere limitata (angajator).

Management colegial

Organul executiv colegial al unui SRL este o echipă de conducere formată din mai mulți cetățeni, creată de o întâlnire a participanților companiei. Funcțiile, numărul de membri și termenele de valabilitate ale acesteia sunt reglementate de statutul persoanei juridice și de documentele sale interne.

Doar persoanele fizice pot fi participanți la un CIO. Proprietarii companiei nu au dreptul de a lucra ca parte a acesteia.

Organul executiv colegial al SRL este responsabil în fața reuniunii participanților organizației și a consiliului de administrație. Apropo, legea nu interzice combinarea funcțiilor în ambele organe: consiliul de administrație și cel colegial. Numărul acestor angajați cu fracțiune de normă nu trebuie să depășească ¼ din consiliul de administrație.

Președintele unui KIO sau al consiliului de administrație este o persoană care deține funcția de director executiv, cu excepția situațiilor în care aceste competențe sunt delegate managerului.

Cum să deschideți singur un SRL - instrucțiuni pas cu pas: Video

Organul executiv unic al unei persoane juridice este entitatea prin care întreprinderea își exercită drepturile și obligațiile. În publicație vom lua în considerare în continuare întrebări generale despre organismele individuale care acționează în numele companiilor comerciale, posibilele denumiri ale acestora, procedura de constituire, competențe și responsabilități.

Organul executiv unic al LLC, JSC și al altor organizații comerciale și non-profit

Pentru a gestiona afacerile curente ale organizației, un singur organ executiv (director, manager, persoana autorizata etc.). Informațiile despre el ca entitate care are dreptul de a acționa în numele organizației atunci când comunică cu terți fără o procură sunt reflectate obligatoriu în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice (USRLE). Numai din momentul înregistrării, managerul este considerat funcționar al companiei. Totodată, pentru Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, în ceea ce privește datele despre director (introducerea de informații sau modificări), acesta este considerat director din momentul în care se ia o decizie în acest sens de către organul de resort al întreprinderii.

Funcțiile organului unic de conducere pot fi îndeplinite de:

• Individual.
• Antreprenor individual (manager).
• O persoană juridică (organizație de conducere), deși posibilitatea implicării acesteia este menționată doar la art. 69 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ. Cu toate acestea, chiar și în acest caz, toate puterile sunt în mâinile unei singure persoane, ale cărei date sunt înregistrate în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (de regulă, acesta este directorul organizației implicate în management).

În plus, documentele constitutive pot atribui atribuțiile unui manager mai multor persoane în același timp (alineatul 3, alineatul 1, articolul 53 din Codul civil al Federației Ruse). În acest caz, ele pot funcționa atât în ​​comun, cât și independent, adică ca organisme executive separate.

Rețineți că în unele societăți (societate în nume colectiv, societăți în comandită în comandită) organul de conducere în cauză nu este format deloc. În astfel de cazuri, o entitate juridică își exercită drepturi și obligații prin participanții săi (articolele 72, 84 din Codul civil al Federației Ruse).

Numele organului executiv unic - ce este și ce opțiuni sunt posibile?

Numele unicului organ executiv al companiei este numele postului, prin urmare, în spatele oricărui nume se află o anumită persoană.

Există două abordări ale procedurii de formare a numelui unei poziții de conducere:

1. Când numele organului executiv unic nu este reglementat, ci recomandat. Această categorie include aproape toate entitățile juridice corporative și unitare comerciale și non-profit. Alegerea titlului postului este efectuată de participanți în mod independent (director, director general, președinte etc.).
2. Când denumirea organului executiv unic este stabilită prin lege:

• pentru o cooperativă de producție și un parteneriat de proprietari imobiliari - președintele;
• întreprindere și instituție unitară - director, director general.

Cum se formează unicul organ executiv în SRL-uri, SA și alte organizații?

Organul de conducere din diferite organizații se formează aproape în același mod: este ales de către participanții organizației în cadrul unei adunări generale cu adoptarea ulterioară a procesului-verbal al adunării generale sau de către un organ colegial, dacă acestuia din urmă îi sunt conferite puterile corespunzătoare. Procedura este reglementată de actele constitutive, Codul civil al Federației Ruse și alte legi, în funcție de tip firma economica. În același timp, anumite nuanțe sunt caracteristice diferitelor organizații (le vom discuta mai târziu).

Societăți de afaceri

Într-o societate cu răspundere limitată, managerul poate fi doar un antreprenor individual sau individual. Într-o societate pe acțiuni, atribuțiile organului executiv pot fi transferate și către organizația de conducere, așa cum sa menționat mai devreme.

Cooperativa de productie

În majoritatea întreprinderilor de acest fel, în funcția de manager pot fi aleși persoane din afară care nu sunt fondatorii organizației. Cu toate acestea, președintele cooperativei de producție, potrivit alin.1 al art. 106.4 din Codul civil al Federației Ruse, poate fi numit numai dintre membrii săi.

Întreprinderi unitare

Liderul nu este ales, ci numit de un organism autorizat. În același timp, el răspunde în fața organismului care l-a desemnat.

Organizații corporative non-profit

Organul executiv unic este ales de adunarea generală în competența specificată la alin.2 al art. 65.3 din Codul civil al Federației Ruse.

Firme unitare nonprofit

În organizațiile unitare, precum și în cele corporative, organul executiv este ales de consiliul suprem. Excepția este pentru instituțiile în care șeful este numit de fondator sau (în organizațiile de stat și municipale) ales de un organism colegial și, după alegere, aprobat de fondator (clauza 4 a articolului 123.21 din Codul civil al Federației Ruse). .

Documente care confirmă atribuțiile organului executiv unic, înregistrarea șefului pentru funcție

Direct către terți, confirmarea atribuțiilor organului executiv unic se poate face cu ajutorul unuia dintre următoarele documente:

• procesul-verbal al adunării generale;
• extrase din procesul-verbal, dacă reflectă multe aspecte pe lângă problema alegerii șefului companiei;
• hotărârile organului colegial;
• ordinul de numire.

Pe lângă documentele de mai sus, un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice poate fi furnizat terților ca confirmare oficială a atribuțiilor directorului.

Înregistrarea unui manager pentru o poziție are loc de obicei în următoarea ordine:

Nu-ți cunoști drepturile?

1. Cel mai înalt organ (sau colegial) al companiei de afaceri ia o decizie adecvată.
2. Constă în:

• contract civil (dacă organul executiv este persoană juridică sau întreprinzător individual);
• contract de munca (daca vorbim de persoana fizica).

Persoana împuternicită să semneze un contract civil sau de muncă din partea organizației este președintele ședinței sau unul dintre participanți.

Cât despre guvernare și întreprinderi municipaleși instituțiile în care șeful este numit de un organ special, apoi în locul unei hotărâri a adunării generale, se adoptă un document administrativ ordinar al organului relevant (ordin, regulament). Cu toate acestea, nu trebuie confundat cu un ordin de personal. În caz contrar, procedura de înregistrare nu este diferită de celelalte companii.

Poate un contract de munca sa fie o confirmare a autoritatii managerului?

Contractele civile și de muncă au semnificație doar pentru părțile care le-au semnat, dar nu și pentru terți. Un contract de muncă acționează ca un document care reglementează relația de muncă dintre conducătorul unei organizații și proprietarul acesteia (angajatorul). Nu poate fi folosit ca confirmare a autorității directorului către contractori, cu toate acestea, poate fi prezentat în instanță ca dovadă a angajării directorului.

Dacă, în același timp, șeful organizației transmite declarații semnificative din punct de vedere juridic în numele organizației către terți, el își confirmă autoritatea nu printr-un contract de muncă, ci cu documentele de mai sus (ordin de numire, extras curent din statul unificat). Registrul persoanelor juridice etc.).

Nuanțe ale relațiilor de muncă cu șeful organizației

Astfel de relații sunt reglementate de Ch. 43 Codul Muncii RF și celelalte norme ale sale. Deci, între întreprindere și manager, conform părții 2 a art. 59 și art. 275 din Codul Muncii al Federației Ruse, un contract de muncă pe durată determinată se încheie pe o perioadă determinată de documentele constitutive sau de acordul participanților. În același timp, un angajat de conducere nu poate fi un lucrător cu normă parțială dacă nu există acordul celui mai înalt organ sau al proprietarului întreprinderii și poartă întreaga responsabilitate răspundere financiarăîn fața societății pentru daune reale cauzate proprietății sale.

În virtutea art. 278 din Codul Muncii al Federației Ruse, pe lângă cele generale, oferă motive speciale pentru încetarea anticipată a contractului de muncă cu un director:

1. Datorită deschiderii procedurii de faliment a întreprinderii și revocării directorului.
2. Datorită adoptării de către cel mai înalt organ al societății a unei decizii de încetare a atribuțiilor administratorului.
3. Pentru alte motive prevăzute în contractul de muncă.

La încetarea raporturilor de muncă în baza unei hotărâri a organului suprem al companiei fost director compensația se plătește în valoare de cel puțin 3 câștiguri medii lunare, deși organizațiile private pot oferi o sumă mai mare.

Dacă o persoană împuternicită reziliază contractul din proprie inițiativă, aceasta este obligată să înștiințeze angajatorul cu 1 lună înainte de data încetării funcției sale de muncă.

IMPORTANT! Dacă între director și societate există un raport de muncă în cazul în care directorul este al acesteia singurul participant, el este obligat să efectueze toate deducerile fiscale și extrabugetare pentru sine în calitate de angajat obișnuit (scrisoare de la Fondul Federal de Asigurări Sociale al Federației Ruse „Cu privire la impozitarea plăților...” din 21 decembrie 2009 nr. 02- 09/07-2598P).

Principiile de activitate ale organului executiv și funcțiile acestuia

Șeful întreprinderii este ales pentru o anumită perioadă stabilită prin actele constitutive ale societății comerciale. Competențele organului executiv unic includ aspecte care nu intră în competența organelor de conducere supreme și colegiale. Lista competențelor se stabilește atât la nivel legislativ, cât și la nivel organizatoric (prin acte constitutive).

Ca regulă generală, organul executiv îndeplinește următoarele funcții:

• efectuează tranzacții în numele organizației;
• reprezintă interesele întreprinderii în fața terților;
• emite împuterniciri;
• emite acte administrative, inclusiv acte de personal (de angajare, concediere etc.);
• efectuează alte acțiuni prevăzute de actele constitutive.

Potrivit paragrafului 3 al art. 53 din Codul civil al Federației Ruse, o persoană autorizată trebuie să-și îndeplinească atribuțiile ținând cont de principiile bunei-credințe și ale rezonabilității. Acțiunile și deciziile unui director pot fi considerate conforme cu aceste reguli dacă:

• se asigură că societatea își îndeplinește funcțiile juridice publice (fiscale, administrative etc.);
• selectează cu atenție contractorii și supraveghează personalul.

Dacă, după expirarea mandatului de director, organul suprem nu are timp să formeze noi organe executive, directorul își continuă activitatea până la soluționarea acestei probleme.

O persoană autorizată este răspunzătoare în fața adunării generale a întreprinderii sau a proprietarului unic (organul care l-a numit în funcție). În consecință, actele constitutive pot prevedea obligația organului unic de a raporta adunării generale sau proprietarului organizației cu privire la activitățile sale.

Responsabilitatea organului executiv unic

Daca in perioada desfasurarii activitatii managerul a incalcat principiile bunei-credinte si rezonabilitatii si acest lucru a dus la pierderi pentru societate, acesta poate fi tras la raspundere civila. Cu toate acestea, nu trebuie să uităm că nu toate pierderile pot fi rezultatul unor greșeli intenționate ale directorului - poate că acesta este rezultatul unui risc normal de afaceri (clauza 1 a rezoluției Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse „Cu privire la unele probleme de compensare a pierderilor...” din 30 iulie 2013 Nr. 62).

Semne de rea-credință (clauza 2 din rezoluția nr. 62):

1. Finalizarea unei tranzacții neprofitabile în prezența unui conflict de interese (personal și corporativ). Un contract este considerat nefavorabil dacă prețul sau obiectul său este foarte diferit în rău față de tranzacțiile similare din aceeași perioadă.
2. Ascunderea și transmiterea de informații false privind tranzacțiile încheiate.
3. Încheierea unui acord fără aprobarea obligatorie de către organismele autorizate ale companiei (de exemplu, o tranzacție majoră).
4. Reținerea documentelor privind tranzacțiile neprofitabile după demiterea din funcție.
5. Luarea de acțiuni contrare intereselor organizației.

Semne de nerezonabilitate (clauza 3 din rezoluția nr. 62):

1. Ignorarea informațiilor importante atunci când luați decizii.
2. Efectuarea de acțiuni fără a încerca să obțină informații importante necesare pentru a le finaliza.
3. Efectuarea unei tranzacții fără aprobarea internă necesară (de exemplu, cu departamentul de contabilitate sau juridic)

Deci, unicul organ executiv este organul de conducere al organizației, acționează în numele acesteia fără împuternicire, are nume propriu, care este înscris în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (director, președinte, director general etc. ). Funcționarea organului executiv unic al unei persoane juridice se bazează pe principiile rezonabilității și bunei-credințe. Mai mult, fiecare manager este responsabil pentru rezultatele activităților sale față de organizație și fondatori.